Vorstandsvergütung Privatstiftung: Rückzahlung? [Rechtsanwalt Wien]

Vorstandsvergütung Privatstiftung: Wann droht die Rückzahlung?

Vorstandsvergütung Privatstiftung: Vorstandsmitglieder einer Privatstiftung tragen erhebliche Verantwortung. Das gilt nicht nur für die Verwaltung des Stiftungsvermögens, sondern auch für die eigenen finanziellen Ansprüche. Werden Vergütungen, Beratungsleistungen oder anwaltliche Tätigkeiten nicht ordnungsgemäß vereinbart und genehmigt, kann daraus ein erheblicher Streit entstehen.

Eine Entscheidung des Obersten Gerichtshofs zeigt, wie streng die Anforderungen bei Geschäften zwischen einer Privatstiftung und ihren Vorstandsmitgliedern sind. Im Mittelpunkt standen Rückforderungsansprüche, behauptete Gegenforderungen und die Frage, welche Bedeutung die tatsächliche Tätigkeit einer Person für die Genehmigungspflichten hat.

Worum ging es im Verfahren zur Vorstandsvergütung einer Privatstiftung?

Mehrere Privatstiftungen verlangten von ehemaligen beziehungsweise faktischen Mitgliedern ihrer Stiftungsvorstände die Rückzahlung von Vergütungen. Nach Ansicht der Privatstiftungen waren Vereinbarungen oder Festlegungen über diese Zahlungen unwirksam.

Die beklagten Personen stellten dem unter anderem eigene Ansprüche entgegen. Sie machten insbesondere geltend, dass ihnen neben der bereits erhaltenen Vorstandsvergütung weitere Beträge für anwaltliche Leistungen zustünden. Diese Ansprüche sollten als Gegenforderungen berücksichtigt werden.

Im Verfahren stellten sich daher mehrere Fragen:

• Durfte ein Vorstandsmitglied seine eigene Vergütung selbst oder über andere Vorstandsmitglieder vereinbaren?
• War zusätzlich eine gerichtliche Genehmigung erforderlich?
• Können anwaltliche oder beratende Leistungen als Gegenforderung geltend gemacht werden?
• Spielt es eine Rolle, wenn die Organstellung rechtlich zweifelhaft oder später weggefallen ist?
• Kann sich eine betroffene Person bei einer unwirksamen Vereinbarung auf Bereicherungsrecht berufen?

Das Erstgericht gab den Klagebegehren der Privatstiftungen grundsätzlich statt. Das Berufungsgericht änderte die Entscheidung teilweise ab, bestätigte sie im Wesentlichen jedoch. Die beklagten Parteien erhoben anschließend außerordentliche Revisionen.

Was sagt der OGH in der Entscheidung vom 29.09.2026?

Der OGH wies die außerordentlichen Revisionen zurück. Das ist wesentlich: Der Oberste Gerichtshof traf keine neue Sachentscheidung über sämtliche Zahlungsansprüche. Er prüfte vielmehr, ob eine erhebliche Rechtsfrage vorlag, die eine inhaltliche Behandlung der Revision rechtfertigen würde.

Der OGH sah eine solche erhebliche Rechtsfrage nicht. Die Beurteilung der Vorinstanzen blieb daher bestehen, soweit sie nicht bereits durch das Berufungsgericht abgeändert worden war.

Die Entscheidung ist als OGH 29.09.2026, 6 Ob 114/25w dokumentiert. Vorinstanzen waren laut Entscheidungskopf das Oberlandesgericht Graz und das Landesgericht Klagenfurt. Der Spruch lautet auf Zurückweisung des Rechtsmittels; eine Sachentscheidung des OGH über die einzelnen Zahlungsansprüche lag daher nicht vor. Zur Entscheidung.

Zusätzlich wurde die Bezeichnung einer klagenden Partei aufgrund der Einantwortung nach dem Tod des früheren Klägers berichtigt. Für die praktische Bedeutung der Entscheidung stehen jedoch vor allem die Ausführungen zu den Genehmigungspflichten und zu den geltend gemachten Gegenforderungen im Vordergrund.

Warum Geschäfte mit Vorstandsmitgliedern besonders heikel sind

Nach § 17 Abs 5 PSG gelten für Rechtsgeschäfte zwischen einer Privatstiftung ohne Aufsichtsrat und einem Mitglied des Stiftungsvorstands besondere Anforderungen. Ein solches Geschäft muss grundsätzlich kumulativ genehmigt werden:

• von allen übrigen Vorstandsmitgliedern und
• vom Gericht.

Diese Regelung soll Interessenkonflikte verhindern. Ein Vorstandsmitglied soll seine Organstellung nicht dazu verwenden können, sich selbst oder einer nahestehenden Person Vorteile zulasten des Stiftungsvermögens zu verschaffen.

Entscheidend ist dabei nicht ausschließlich, ob ein Vertrag formal als „Vorstandsvertrag“ bezeichnet wird. Maßgeblich kann auch sein, ob ein Geschäft wirtschaftlich einem solchen Vertrag gleichkommt und eine vergleichbare Interessenkollision besteht.

Das bedeutet für die Praxis: Auch scheinbar getrennte Vereinbarungen müssen geprüft werden. Eine zusätzliche Beratungsleistung, ein anwaltliches Honorar oder eine Zahlung an eine dem Vorstandsmitglied nahestehende Gesellschaft kann trotz anderer Vertragsbezeichnung unter die besonderen Genehmigungsregeln fallen.

Anwaltliche Leistungen sind nicht automatisch eine zulässige Gegenforderung

Im konkreten Verfahren hatte ein Vorstandsmitglied weitere anwaltliche Leistungen als Gegenforderung geltend gemacht. Der OGH hielt die besonderen Anforderungen des § 17 Abs 5 PSG auch für diesen Bereich für relevant.

Besonders weitreichend ist dabei die Betrachtung der tatsächlichen Tätigkeit. Nach der Entscheidung kann die Genehmigungsregel auch dann eine Rolle spielen, wenn die betroffene Person formal nicht eindeutig oder nicht wirksam als Vorstandsmitglied bestellt war. Entscheidend kann sein, ob sie faktisch Aufgaben eines Vorstandsmitglieds wahrgenommen hat und deshalb eine Interessenkollision bestand.

Für Personen, die zugleich Organaufgaben übernehmen und die Privatstiftung rechtlich oder wirtschaftlich beraten, entsteht dadurch ein erhebliches Risiko. Eine Rechnung allein beweist noch keinen durchsetzbaren Honoraranspruch. Ebenso genügt es nicht ohne Weiteres, die Zahlung nachträglich als Gegenforderung in einem Rückforderungsverfahren geltend zu machen.

Fehlt die erforderliche Genehmigung, kann die betroffene Person ihren Anspruch verlieren. Das gilt insbesondere dann, wenn die Leistung wirtschaftlich eng mit der Organstellung verbunden war.

Bereicherungsrecht ist kein einfacher Ausweg

Bei unwirksamen Vereinbarungen wird häufig eingewendet, die Privatstiftung habe die Leistung erhalten und müsse deshalb zumindest deren Wert ersetzen. Die Entscheidung zeigt jedoch, dass daraus kein automatischer Anspruch folgt.

Wer sich auf Bereicherungsrecht beruft, muss die rechtlichen Voraussetzungen nachvollziehbar darlegen. Im gegenständlichen Verfahren war außerdem zu berücksichtigen, dass die Vorstandsvergütung für einen bestimmten Zeitraum bereits bezahlt worden war und von den Privatstiftungen insoweit gar nicht zurückgefordert wurde. Eine unrechtmäßige Bereicherung der Privatstiftungen war daher nicht schlüssig dargestellt.

Für die Praxis bedeutet das: Die bloße Behauptung, eine Leistung erbracht zu haben, reicht nicht aus. Ebenso wenig führt jede unwirksame Vereinbarung automatisch zu einem Ersatzanspruch. Zu prüfen sind vielmehr die konkrete Leistung, ihre rechtliche Grundlage, die Genehmigungslage und die bereits erfolgten Zahlungen.

Was Privatstiftungen und Vorstandsmitglieder jetzt beachten sollten

Für Privatstiftungen

• Vergütungen an Vorstandsmitglieder sollten vorab klar vereinbart und vollständig dokumentiert werden.
• Erforderliche Genehmigungen müssen rechtzeitig eingeholt werden.
• Auch Beratungs- und anwaltliche Leistungen sollten auf mögliche Interessenkonflikte geprüft werden.
• Leistungen von Gesellschaften oder Personen aus dem Umfeld eines Vorstandsmitglieds dürfen nicht allein wegen einer abweichenden Vertragsbezeichnung unbeachtet bleiben.
• Die Unterlagen zu Beschlüssen, Genehmigungen, Rechnungen und Zahlungen sollten geordnet aufbewahrt werden.

Für Vorstandsmitglieder und beratende Personen

• Die eigene Vergütung sollte nicht bloß informell oder ausschließlich intern festgelegt werden.
• Bei zusätzlichen Beratungs- oder anwaltlichen Leistungen ist zu klären, ob § 17 Abs 5 PSG anwendbar ist.
• Genehmigungen sollten vor Beginn der Tätigkeit eingeholt und nachvollziehbar dokumentiert werden.
• Eine faktische Vorstandstätigkeit kann rechtlich relevant sein, auch wenn die Organstellung später bestritten wird.
• Eigene Ansprüche sollten bereits im erstinstanzlichen Verfahren vollständig und rechtlich schlüssig vorgebracht werden.

Warum der richtige Zeitpunkt im Gerichtsverfahren zählt

Die Entscheidung enthält auch eine wichtige verfahrensrechtliche Botschaft. Der OGH ist keine weitere Tatsacheninstanz. Er überprüft grundsätzlich nicht nochmals, wie Beweise zu würdigen sind oder welcher Sachverhalt tatsächlich bewiesen wurde.

Auch Verfahrensfehler können in der dritten Instanz nicht ohne Weiteres erneut geltend gemacht werden, wenn das Berufungsgericht sie bereits geprüft und verneint hat. Wer eine rechtliche Argumentation in der Berufung nicht ausreichend vorbringt, kann sie außerdem in der Revision in der Regel nicht nachholen.

Das macht eine sorgfältige Prozessführung von Anfang an besonders wichtig. Einwendungen, Gegenforderungen und rechtliche Argumente sollten bereits vor dem Erstgericht vollständig vorgetragen werden. Spätere Ergänzungen sind oft nur eingeschränkt möglich.

Häufige Fragen zur Vorstandsvergütung in der Privatstiftung

Kann ein Stiftungsvorstand seine eigene Vergütung selbst festlegen?

Eine eigenständige Festlegung ist rechtlich riskant. Bei Geschäften zwischen der Privatstiftung und einem Vorstandsmitglied können nach § 17 Abs 5 PSG die Genehmigung aller übrigen Vorstandsmitglieder und zusätzlich die Genehmigung des Gerichts erforderlich sein.

Gilt das auch für anwaltliche oder beratende Leistungen?

Ja, auch solche Leistungen können erfasst sein, wenn sie wirtschaftlich mit der Organstellung zusammenhängen oder eine vergleichbare Interessenkollision besteht. Die Bezeichnung als Beratungs- oder Anwaltsleistung schließt die Genehmigungspflicht nicht automatisch aus.

Was passiert, wenn die Organstellung später als unwirksam bezeichnet wird?

Das beseitigt das Problem nicht zwingend. Nach der Entscheidung kann auch die tatsächliche Wahrnehmung von Vorstandsaufgaben entscheidend sein. Wer faktisch wie ein Vorstandsmitglied tätig war, kann trotz einer rechtlich zweifelhaften Organstellung in den Anwendungsbereich der Genehmigungsregeln fallen.

Kann ich offene Honorare einfach als Gegenforderung einwenden?

Nein. Zunächst muss feststehen, dass überhaupt ein durchsetzbarer Anspruch besteht. Fehlt die erforderliche Genehmigung, kann die Gegenforderung unberechtigt sein. Außerdem müssen Gegenforderungen im Verfahren rechtzeitig und schlüssig vorgebracht werden.

Rechtsanwalt Wien: Rechtliche Prüfung kann spätere Konflikte vermeiden

Die Entscheidung OGH 29.09.2026, 6 Ob 114/25w macht deutlich, dass finanzielle Vereinbarungen zwischen Privatstiftungen und ihren Vorstandsmitgliedern besonders sorgfältig behandelt werden müssen. Das betrifft nicht nur die Höhe einer Vergütung, sondern bereits die Frage, wer eine Vereinbarung abschließen durfte und welche Genehmigungen erforderlich waren.

Als erfahrener Rechtsanwalt berät die Kanzlei Pichler Privatstiftungen, Stiftungsvorstände und betroffene Personen bei der Prüfung von Vergütungsvereinbarungen, Genehmigungen, Rückforderungsansprüchen und Gegenforderungen. Lassen Sie die maßgeblichen Unterlagen möglichst frühzeitig rechtlich prüfen.

Die Kanzlei Pichler Rechtsanwalt GmbH erreichen Sie unter 01/5130700 oder per E-Mail an wien@anwaltskanzlei-pichler.at. Kanzleisitz: Karlsplatz 3, 1010 Wien.

---

Rechtliche Hilfe benötigt?

Kontaktieren Sie unsere Rechtsanwaltskanzlei in 1010 Wien: Beratungstermin vereinbaren.