Umgründung während eines Schadenersatzprozesses: Wann bleibt die Klage trotzdem aufrecht?
Eine Umgründung während eines Schadenersatzprozesses kann für Gläubiger entscheidend sein: Eine Gesellschaft wird gelöscht, ein Betriebsteil abgespalten oder das Unternehmen mit einer anderen Gesellschaft verschmolzen. Für Gläubiger stellt sich dann eine entscheidende Frage: Muss der bisherige Prozess von vorne begonnen werden, oder kann das Verfahren gegen die Rechtsnachfolgerin fortgesetzt werden?
Der Oberste Gerichtshof hat diese Frage in einer aktuellen Entscheidung zugunsten des Gläubigerschutzes beantwortet. Eine unbekannte Umgründung soll nicht automatisch dazu führen, dass eine Klage scheitert und der bisherige Prozessaufwand verloren ist. Maßgeblich ist aber, welche gesellschaftsrechtlichen Vorgänge tatsächlich stattgefunden haben und welche Gesellschaften dafür haften.
Der Ausgangsfall: Beschädigte Abwasserleitung und gelöschte Gesellschaft
Bei Bauarbeiten wurde eine Abwasserleitung beschädigt. Die betroffene Klägerin machte deshalb Schadenersatzansprüche gegen drei Gesellschaften geltend.
Eine der beklagten Gesellschaften war allerdings bereits vor Einbringung der Klage im Firmenbuch gelöscht worden. Zuvor war ihr Betrieb „Bau“ auf eine andere Gesellschaft abgespalten worden. Danach wurde die noch bestehende Gesellschaft mit einer weiteren Gesellschaft verschmolzen.
Die Klägerin erfuhr von diesen Umgründungen erst, nachdem sie die Klage eingebracht hatte. Sie beantragte daher, die Bezeichnung der gelöschten Gesellschaft im Verfahren auf jene Gesellschaft zu ändern, die diese im Rahmen der Verschmelzung übernommen hatte.
Das Erstgericht gab diesem Antrag zunächst statt. Das Berufungsgericht lehnte die Änderung jedoch ab. Daraufhin wandte sich die Klägerin an den Obersten Gerichtshof.
OGH: Das Verfahren muss nicht neu begonnen werden
Der OGH gab der Klägerin Recht. In der Entscheidung OGH 04.06.2025, 6 Ob 17/25f wurde die Entscheidung des Berufungsgerichts aufgehoben und die Rechtssache zurückverwiesen.
Die bisher als Erstbeklagte bezeichnete Gesellschaft darf im Verfahren durch die übernehmende Gesellschaft ersetzt werden. Das bereits geführte Verfahren bleibt damit grundsätzlich erhalten. Die Klägerin muss ihre Ansprüche nicht nochmals in einem neuen Prozess geltend machen, nur weil sich die gesellschaftsrechtliche Struktur der beklagten Seite verändert hat.
Die Entscheidung erging im Verfahren vor dem Oberlandesgericht Graz und dem Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz. Der OGH hat damit nicht ausgesprochen, dass die Klägerin tatsächlich Schadenersatz erhält. Offen bleibt weiterhin, ob der geltend gemachte Anspruch dem Grunde und der Höhe nach besteht. Gegenstand der Entscheidung war vor allem die richtige Bezeichnung der beklagten Gesellschaft und die Fortsetzung des Verfahrens.
Was gilt bei einer Verschmelzung?
Bei einer Verschmelzung geht die übertragende Gesellschaft unter. Ihre Rechte und Pflichten gehen grundsätzlich auf die übernehmende Gesellschaft über. Das betrifft nicht nur Vermögenswerte oder Vertragsverhältnisse, sondern auch bestehende rechtliche Auseinandersetzungen.
Für Gläubiger bedeutet das: Wird eine Gesellschaft während eines Verfahrens verschmolzen, muss nicht automatisch eine neue Klage eingebracht werden. Die übernehmende Gesellschaft kann an die Stelle der bisherigen Gesellschaft treten.
Das gilt nach der Entscheidung auch dann, wenn die Verschmelzung bereits vor Einbringung der Klage stattgefunden hat und der Kläger davon zunächst nichts wusste. Die falsche Bezeichnung der beklagten Gesellschaft führt dann nicht zwingend zum Verlust des bisherigen Prozesses. Entscheidend ist, dass erkennbar bleibt, welches Unternehmen und welcher rechtliche Anspruch gemeint waren.
Abspaltung: Gegen wen kann der Gläubiger vorgehen?
Eine Abspaltung ist von einer Verschmelzung zu unterscheiden. Bei einer Abspaltung wird nicht unbedingt das gesamte Unternehmen übertragen. Es kann auch nur ein bestimmter Betrieb oder Teilbetrieb auf eine andere Gesellschaft übergehen.
Für die Zuordnung von Verbindlichkeiten ist grundsätzlich der Spaltungsplan relevant. Dort kann festgelegt werden, welcher Gesellschaft eine bestimmte Verpflichtung zugeordnet wird. Der Gläubigerschutz geht jedoch weiter: Das Spaltungsgesetz sieht für bereits bestehende Verbindlichkeiten eine zusätzliche Haftung vor.
Vereinfacht gesagt können daher mehrere an der Abspaltung beteiligte Gesellschaften als Haftende in Betracht kommen:
- Die Gesellschaft, der die konkrete Verpflichtung im Spaltungsplan zugeordnet wurde, haftet.
- Daneben können auch andere an der Spaltung beteiligte Gesellschaften haften.
- Diese zusätzliche Haftung ist gegenüber dem Gläubiger grundsätzlich nicht bloß nachrangig.
- Bei Schadenersatzansprüchen können die beteiligten Gesellschaften als Gesamtschuldner haften.
Der Gläubiger muss daher nicht zwingend zuerst jene Gesellschaft klagen, der die Verpflichtung im Spaltungsplan zugewiesen wurde. Er kann grundsätzlich auswählen, welche haftende Gesellschaft er in Anspruch nimmt. Dabei können etwa die wirtschaftlichen Verhältnisse oder die tatsächliche Durchsetzbarkeit der Forderung eine Rolle spielen.
Warum die Parteiberichtigung praktisch so wichtig ist
Eine gesellschaftsrechtliche Umgründung ist für Außenstehende oft nur schwer erkennbar. Firmenbezeichnungen können sich ändern, Gesellschaften können gelöscht werden und Geschäftsbereiche können auf andere Unternehmen übergehen. Wer eine Forderung hat, kennt den Spaltungsplan oder die internen Umgründungsschritte häufig nicht.
Würde jede unrichtige Parteibezeichnung zwingend zu einer neuen Klage führen, könnte ein Gläubiger trotz rechtzeitigem Tätigwerden erhebliche Nachteile erleiden. Der bisherige Prozessaufwand wäre gefährdet. Außerdem könnten Fristen eine neuerliche Klage erschweren.
Die Entscheidung des OGH trägt diesem praktischen Problem Rechnung. Eine Parteiberichtigung kann ermöglichen, dass der bestehende Prozess gegen die richtige Gesellschaft fortgesetzt wird. Der Gläubiger muss nicht automatisch wieder an den Anfang zurück.
Das bedeutet aber nicht, dass jede Änderung einer Firmenbezeichnung problemlos möglich ist. Es muss geprüft werden, welche Umgründung stattgefunden hat, welche Gesellschaft Rechtsnachfolgerin geworden ist und ob die gesetzlichen Voraussetzungen für eine Änderung der Parteibezeichnung erfüllt sind.
Vier typische Situationen aus der Praxis
1. Die beklagte Gesellschaft wurde während des Verfahrens verschmolzen
In diesem Fall sollte zunächst festgestellt werden, welche Gesellschaft die Rechte und Pflichten übernommen hat. Ist die Rechtsnachfolge eindeutig, kann eine Fortsetzung des Verfahrens gegen die übernehmende Gesellschaft in Betracht kommen.
2. Die Gesellschaft war bereits vor der Klage gelöscht
Auch dann ist der Anspruch nicht automatisch verloren. Die Klage kann unter Umständen gegen die übernehmende Gesellschaft fortgeführt werden, wenn die Umgründung und die Rechtsnachfolge nachgewiesen werden können.
3. Nur ein Teilbetrieb wurde abgespalten
Hier ist besonders genau zu prüfen, welche Gesellschaften beteiligt waren und wie die konkrete Verpflichtung im Spaltungsplan behandelt wurde. Neben der zugeordneten Gesellschaft können weitere Gesellschaften haften.
4. Mehrere Gesellschaften kommen als Haftende in Betracht
Bei einer zusätzlichen Haftung aufgrund einer Abspaltung kann die Auswahl der beklagten Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein. Die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit, vorhandenes Vermögen und die konkrete rechtliche Haftung dürfen dabei nicht unberücksichtigt bleiben.
Was Betroffene jetzt prüfen sollten
- Firmenbuchstatus kontrollieren: Besteht die beklagte Gesellschaft noch oder wurde sie gelöscht?
- Umgründung feststellen: Hat eine Verschmelzung, Abspaltung oder eine andere gesellschaftsrechtliche Änderung stattgefunden?
- Rechtsnachfolge klären: Welche Gesellschaft hat Rechte und Pflichten übernommen?
- Haftende Gesellschaften ermitteln: Bei einer Abspaltung können mehrere Gesellschaften in Betracht kommen.
- Parteibezeichnung prüfen: Ist eine Berichtigung im laufenden Verfahren möglich und sinnvoll?
- Fristen beachten: Verjährungsfristen und sonstige Fristen dürfen durch die Umgründung nicht aus dem Blick geraten.
- Anspruch getrennt beurteilen: Die richtige Parteibezeichnung sagt noch nichts darüber aus, ob der Schadenersatzanspruch inhaltlich berechtigt ist.
Wichtig ist, nicht erst nach einer abweisenden Entscheidung zu reagieren. Sobald Hinweise auf eine Umgründung auftauchen, sollten die Firmenbuchdaten und die gesellschaftsrechtlichen Unterlagen geprüft werden. Besonders bei Abspaltungen kann die Haftungsverteilung komplex sein.
Häufige Fragen zur Klage gegen eine umgegründete Gesellschaft
Was passiert, wenn die Gesellschaft, die ich geklagt habe, nicht mehr existiert?
Das Verfahren muss nicht automatisch beendet werden. Bei einer Verschmelzung kann die übernehmende Gesellschaft an die Stelle der bisherigen Gesellschaft treten. Ob eine Parteiberichtigung möglich ist, hängt von den konkreten Umgründungsschritten und dem bisherigen Prozess ab.
Muss ich wegen einer Verschmelzung eine neue Klage einbringen?
Nicht zwingend. Der OGH hat klargestellt, dass das bestehende Verfahren grundsätzlich gegen die übernehmende Gesellschaft fortgesetzt werden kann. Eine neue Klage ist daher nicht automatisch erforderlich.
Kann ich mir bei einer Abspaltung aussuchen, welche Gesellschaft ich klage?
Bei einer Abspaltung können neben der im Spaltungsplan vorgesehenen Gesellschaft weitere Gesellschaften haften. Der Gläubiger muss nicht zwingend zuerst die im Spaltungsplan genannte Gesellschaft in Anspruch nehmen. Welche Auswahl im konkreten Fall zulässig und sinnvoll ist, muss rechtlich geprüft werden.
Habe ich mit der richtigen Parteibezeichnung automatisch Anspruch auf Schadenersatz?
Nein. Die Entscheidung über die Parteibezeichnung betrifft nicht automatisch die Berechtigung des Schadenersatzanspruchs. Zusätzlich müssen unter anderem die Pflichtverletzung, der eingetretene Schaden, die Ursächlichkeit und die Haftung der jeweiligen Gesellschaft geprüft werden.
Rechtzeitig reagieren bei Umgründung – Rechtsanwalt Wien
Eine Verschmelzung oder Abspaltung darf einen Gläubiger nicht schutzlos stellen. Die Entscheidung OGH 04.06.2025, 6 Ob 17/25f zeigt, dass ein laufendes Verfahren unter bestimmten Voraussetzungen gegen die richtige Rechtsnachfolgerin fortgesetzt werden kann. Bei einer Abspaltung können außerdem mehrere Gesellschaften als Haftende in Betracht kommen.
Als erfahrener Rechtsanwalt berät die Kanzlei Pichler Gläubiger und Unternehmen bei der Prüfung von Umgründungen, Rechtsnachfolgen, Parteiberichtigungen und Schadenersatzansprüchen. Wenn Sie betroffen sind, lassen Sie die gesellschaftsrechtliche Situation und die nächsten Schritte frühzeitig prüfen. Sie erreichen die Pichler Rechtsanwalt GmbH am Karlsplatz 3, 1010 Wien, unter 01/5130700 oder per E-Mail an wien@anwaltskanzlei-pichler.at.
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Autor dieses Beitrags
Rechtsanwalt Dr. Clemens Pichler, LL.M.
Gründer der Pichler Rechtsanwalt GmbH in Wien. Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Innsbruck (Promotion mit Auszeichnung), LL.M. für IT-Recht an der Universität Wien, Rechtsanwaltsprüfung 2007. Schwerpunkte: Zivil- und Vertragsrecht, Arbeitsrecht, Anlegerschutz sowie Telekommunikations- und IT-Recht. Vom Kurier zweimal in Folge zu den beliebtesten Rechtsanwälten Österreichs gewählt.
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