Haftung des GmbH-Geschäftsführers für Steuerschäden von Kommanditisten: Was der OGH dazu sagt
Haftung des GmbH-Geschäftsführers: Viele Gesellschafter von GmbH & Co KG wissen nicht, dass steuerliche Versäumnisse der Geschäftsführung sie persönlich teuer zu stehen kommen können – selbst dann, wenn sie längst aus der Gesellschaft ausgeschieden sind.
Nachzahlungen, Säumniszuschläge, Kosten für Rechtsmittelverfahren: All das trifft nicht die Gesellschaft, sondern den einzelnen Gesellschafter.
In einer Entscheidung aus dem Jahr 2020 hat der Oberste Gerichtshof klargestellt, dass in bestimmten Konstellationen ein direkter Schadenersatzanspruch gegen den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH in Betracht kommt (OGH vom 25.03.2020, 6 Ob 189/19s). Diese Entscheidung ist für aktuelle und ehemalige Kommanditisten von GmbH & Co KG gleichermaßen von großer Bedeutung. Zur Entscheidung
Typische Ausgangssituation: Steuererklärungen fehlen – der Gesellschafter zahlt
Das Problem beginnt oft unspektakulär: Die Geschäftsführung einer GmbH & Co KG kommt ihren steuerlichen Pflichten nicht oder nicht richtig nach. Steuererklärungen werden verspätet oder gar nicht abgegeben, Unterlagen bleiben unvollständig, Anpassungen unterbleiben.
Die Folge: Das Finanzamt greift zur Schätzung und erlässt sogenannte Feststellungsbescheide nach § 188 BAO. Diese Feststellungsbescheide legen die Einkünfte der Personengesellschaft fest – und zwar mit unmittelbarer Wirkung für die Einkommensteuer der Gesellschafter.
Für die betroffenen Kommanditisten kann das dramatische Folgen haben:
- hohe Einkommensteuernachzahlungen aufgrund geschätzter (oft zu hoher) Gewinne,
- Anspruchszinsen, Säumniszuschläge und gegebenenfalls Verspätungszuschläge,
- Kosten für steuerliche und anwaltliche Vertretung im Rechtsmittelverfahren,
- Liquiditätsengpässe bis hin zu ernsthaften finanziellen Schwierigkeiten.
Besonders heikel: Vielen (ehemaligen) Gesellschaftern ist nicht klar, dass sie unter Umständen nicht nur „dem Schicksal der Gesellschaft ausgeliefert“ sind, sondern direkt gegen den verantwortlichen Geschäftsführer der Komplementär-GmbH vorgehen können.
Was hat der OGH entschieden? Direkte Haftung gegenüber (Ex-)Kommanditisten möglich
Im vom OGH entschiedenen Fall war der Kläger bis 2015 Kommanditist mehrerer GmbH & Co KG. Der Beklagte war Geschäftsführer der jeweils vorgeschalteten Komplementär-GmbHs. Für das Jahr 2015 wurden für die Kommanditgesellschaften keine oder nicht fristgerecht richtige Steuererklärungen abgegeben. Das Finanzamt schätzte die Besteuerungsgrundlagen und erließ Feststellungsbescheide. Auf Basis dieser Feststellungen kam es zu steuerlichen Belastungen beim Kläger.
Der frühere Kommanditist verlangte Schadenersatz vom Geschäftsführer. Sein Argument: Durch das pflichtwidrige Verhalten des Geschäftsführers der Komplementär-GmbHs sei ihm persönlich ein Schaden entstanden.
Die Vorinstanzen wiesen die Klage ab. Ihre Begründung in Kurzform:
- Der Geschäftsführer hafte grundsätzlich nur gegenüber der GmbH, nicht gegenüber einzelnen Gesellschaftern der GmbH & Co KG.
- Die sogenannte actio pro socio (Klage im Interesse der Gesellschaft) stehe nur aktuellen Gesellschaftern zu. Der Kläger sei jedoch bereits ausgeschieden.
Der OGH sah das differenzierter und hob diese Entscheidungen auf. Er stellte klar:
- Die Grundregel bleibt: Ein Geschäftsführer haftet primär gegenüber „seiner“ Gesellschaft.
- ABER: Bei Personengesellschaften wie der Kommanditgesellschaft verläuft die steuerliche Belastung anders. Der Gewinn wird nicht bei der Gesellschaft besteuert, sondern unmittelbar bei den Gesellschaftern.
- Führt ein pflichtwidriges Verhalten des Geschäftsführers – etwa falsche oder fehlende Steuererklärungen – dazu, dass die steuerliche Feststellung der Einkünfte falsch ist, entsteht der Schaden nicht im Vermögen der Gesellschaft, sondern direkt im Vermögen der Gesellschafter.
Diese Konstellation bezeichnet der OGH als „Schadensverlagerung“: Eigentlich würde ein Fehlverhalten der Geschäftsführung typischerweise die Gesellschaft schädigen. Aufgrund der steuerlichen Besonderheiten der Personengesellschaft trifft der Schaden aber unmittelbar den Gesellschafter. In solchen Fällen kann ein unmittelbarer deliktischer Schadenersatzanspruch des Gesellschafters gegen den Geschäftsführer bestehen – und zwar auch dann, wenn der Gesellschafter inzwischen aus der Gesellschaft ausgeschieden ist.
Haftung des GmbH-Geschäftsführers — Rechtsanwalt Wien
Actio pro socio vs. direkte Klage: Wo liegt der Unterschied?
Wichtig ist die Unterscheidung zwischen zwei völlig verschiedenen Anspruchswegen:
1. Actio pro socio – Klage im Namen der Gesellschaft
Die actio pro socio erlaubt es einem Gesellschafter, Ansprüche der Gesellschaft gegen einen anderen Gesellschafter oder gegen Organwalter (etwa Geschäftsführer) im eigenen Namen geltend zu machen, aber im Ergebnis zugunsten der Gesellschaft. Diese Klageform ist jedoch grundsätzlich den aktuellen Gesellschaftern vorbehalten.
Der OGH hat in der Entscheidung vom 25.03.2020, 6 Ob 189/19s klar festgehalten: Ein ausgeschiedener Kommanditist kann sich auf die actio pro socio regelmäßig nicht mehr stützen.
2. Direkte deliktische Haftung des Geschäftsführers
Davon zu unterscheiden ist die unmittelbare Haftung des Geschäftsführers gegenüber dem Gesellschafter, wenn dieser einen eigenen, persönlichen Schaden erleidet. Genau hier setzt die Besonderheit der steuerlichen Behandlung von Personengesellschaften an:
- Die Kommanditgesellschaft ist zwar zivilrechtlich eine eigene Rechtspersönlichkeit,
- steuerlich wird der Gewinn aber den einzelnen Gesellschaftern zugerechnet und bei diesen besteuert.
Versäumt der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH daher die korrekte steuerliche Behandlung, führt das nicht zu einer Steuerlast bei der KG, sondern zu einer unmittelbaren steuerlichen Mehrbelastung beim Gesellschafter. Dieser direkte Vermögensnachteil kann einen eigenständigen Schadenersatzanspruch begründen.
Damit ist klar: Auch wenn die actio pro socio für ausgeschiedene Gesellschafter verschlossen ist, kann in Fällen der „Schadensverlagerung“ dennoch ein Weg zu Schadenersatz bestehen.
Was bedeutet das für Gesellschafter in der Praxis?
Für (ehemalige) Kommanditisten einer GmbH & Co KG ergeben sich aus der OGH-Entscheidung wesentliche Konsequenzen und Chancen.
1. Direkte Ansprüche prüfen, wenn Steuerschäden auftreten
Erlassen die Finanzbehörden Feststellungsbescheide mit geschätzten oder offensichtlich fehlerhaften Einkünften der KG, und führt das zu hohen Einkommensteuernachforderungen bei Ihnen, sollten Sie parallel zweigleisig denken:
- Steuerrechtlich: Prüfung der Bescheide, Einlegung von Beschwerden innerhalb der Fristen.
- Zivilrechtlich: Analyse, ob das Verhalten der Geschäftsführung pflichtwidrig war und ob daraus ein direkt bei Ihnen eingetretener Schaden entstanden ist.
Kommt man hier zu einem positiven Ergebnis, kann ein Anspruch auf Schadenersatz gegen den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH bestehen.
2. Auch ausgeschiedene Gesellschafter sollten aktiv werden
Wer aus der GmbH & Co KG bereits ausgeschieden ist, glaubt oft, „mit allem durch zu sein“. Das ist trügerisch. Steuerliche Folgen für frühere Jahre können noch lange nachwirken.
Die Entscheidung des OGH bedeutet: Auch ehemalige Kommanditisten können unter Umständen direkt gegen den Geschäftsführer vorgehen, wenn sie durch dessen steuerliche Versäumnisse unmittelbar belastet werden. Die Argumentation „Sie sind ja gar kein Gesellschafter mehr“ reicht also nicht, um eine Klage von vornherein auszuschließen.
3. Mitverschulden: Unterlassene Rechtsmittel können den Anspruch schmälern
Der OGH weist zugleich darauf hin, dass Gesellschafter nicht völlig passiv bleiben dürfen. Gegen Feststellungsbescheide und darauf aufbauende Einkommensteuerbescheide bestehen grundsätzlich Rechtsmittelmöglichkeiten. Werden diese ohne sachlichen Grund nicht genutzt, kann dies als Mitverschulden gewertet werden und den Schadenersatzanspruch mindern.
Das bedeutet: Wer sich auf einen Schadenersatzanspruch gegen den Geschäftsführer berufen will, sollte dokumentieren können, dass er die öffentlich-rechtlichen Möglichkeiten (insbesondere Bescheidbeschwerden) ernsthaft geprüft oder genutzt hat.
Konkrete Handlungsempfehlungen für betroffene (Ex-)Kommanditisten
1. Steuerbescheide und Feststellungsbescheide sofort prüfen lassen
Erhalten Sie einen Feststellungsbescheid nach § 188 BAO oder einen darauf beruhenden Einkommensteuerbescheid, sollten Sie keine Zeit verlieren:
- Fristen notieren (Beschwerdefrist!)
- Unterlagen umgehend an Steuerberater und – bei Verdacht auf Pflichtverletzungen – auch an einen Rechtsanwalt übermitteln
Je früher geprüft wird, desto besser können Fehler korrigiert und spätere zivilrechtliche Schritte vorbereitet werden.
2. Beweise sichern: Kommunikation und Unterlagen aufbewahren
Für einen Schadenersatzprozess gegen den Geschäftsführer kommt es maßgeblich darauf an, was dieser wusste, tun hätte müssen und tatsächlich getan hat. Sie sollten daher:
- E-Mails, Schreiben und Protokolle zu steuerlichen Themen speichern,
- Vereinbarungen über Aufgabenverteilung (z. B. mit Steuerberatern) aufbewahren,
- Besprechungsnotizen und Hinweise an die Geschäftsführung dokumentieren.
Diese Unterlagen können entscheidend sein, um Pflichtverletzungen nachzuweisen.
3. Eigene Schritte dokumentieren (Rechtsmittel, Rückfragen, Mahnungen)
Um einem Einwand des Mitverschuldens zu begegnen, sollten Sie Ihre eigenen Aktivitäten nachvollziehbar machen:
- Wann haben Sie den Bescheid erhalten?
- Wen haben Sie wann konsultiert (Steuerberater, Anwalt)?
- Welche Rechtsmittel wurden eingelegt – und wenn nicht: aus welchen Gründen?
Eine saubere Dokumentation hilft, den Umfang eines allfälligen Mitverschuldens zu begrenzen.
4. Rechtliche und steuerliche Beratung kombinieren
Steuerrechtliche und zivilrechtliche Fragen greifen hier ineinander. Es geht um Fristen im Steuerverfahren, die richtig genutzt werden müssen, und gleichzeitig um die Vorbereitung eines möglichen Schadenersatzanspruchs. Eine eng abgestimmte Zusammenarbeit zwischen Steuerberater und Rechtsanwalt ist daher besonders sinnvoll.
FAQ: Häufige Fragen von (Ex-)Gesellschaftern
Kann ich als ehemaliger Kommanditist überhaupt noch klagen?
Ja, das ist möglich. Die actio pro socio (Klage im Interesse der Gesellschaft) steht Ihnen zwar in der Regel nicht mehr zu. Wenn Sie aber persönlich durch steuerliche Versäumnisse der Geschäftsführung (etwa fehlende oder falsche Steuererklärungen) unmittelbar wirtschaftlich belastet werden, kann ein eigener deliktischer Anspruch gegen den Geschäftsführer bestehen – so wie es der OGH in der Entscheidung vom 25.03.2020, 6 Ob 189/19s aufgezeigt hat.
Was, wenn ich die Bescheide damals einfach hingenommen habe?
Das schließt Ihre Ansprüche nicht automatisch aus. Allerdings kann die unterlassene Einlegung von Rechtsmitteln als Mitverschulden gewertet werden. Das bedeutet, ein möglicher Schadenersatzanspruch kann reduziert werden. Ob und in welchem Ausmaß das der Fall ist, hängt von den konkreten Umständen ab: Haben Sie sich beraten lassen? War der Fehler für Sie erkennbar? Gab es Hinweise auf Pflichtverletzungen der Geschäftsführung?
Haftet nicht eigentlich die Gesellschaft und nicht der Geschäftsführer?
Grundsätzlich ja: Der Geschäftsführer haftet primär der Gesellschaft gegenüber. Die Besonderheit bei Personengesellschaften liegt aber darin, dass Steuerschäden typischerweise nicht bei der Gesellschaft, sondern direkt bei den Gesellschaftern auftreten. Genau für diese Fälle hat der OGH die Tür für eine direkte Haftung des Geschäftsführers gegenüber Gesellschaftern geöffnet, wenn der Schaden unmittelbar in deren Vermögen eintritt.
Ab wann lohnt sich eine rechtliche Prüfung überhaupt?
Spätestens dann, wenn
- größere Steuernachforderungen oder Zinsen festgesetzt wurden,
- Sie den Eindruck haben, dass Steuererklärungen der KG unvollständig, verspätet oder fehlerhaft waren,
- Sie bereits aus der Gesellschaft ausgeschieden sind, aber für „alte Jahre“ noch steuerlich in Anspruch genommen werden.
Ob sich eine Klage wirklich lohnt, hängt von der Schadenshöhe, der Beweislage und den Kosten-Risiken ab – das sollte im Rahmen einer Erstberatung sorgfältig abgewogen werden.
Rechtliche Unterstützung: Lassen Sie Ihre Ansprüche prüfen
Steuerschäden im Zusammenhang mit GmbH & Co KG und deren Komplementär-GmbH sind komplex und für Laien schwer durchschaubar. Durch jahrelange anwaltliche Praxis im Gesellschafts- und Haftungsrecht kennt die Pichler Rechtsanwalt GmbH die typischen Fallstricke, aber auch die Chancen, die sich aus Entscheidungen wie dem OGH vom 25.03.2020, 6 Ob 189/19s ergeben.
Wenn Sie als (ehemaliger) Kommanditist von Steuerbescheiden betroffen sind oder den Verdacht haben, dass Pflichtverletzungen der Geschäftsführung zu Ihrem persönlichen Schaden geführt haben, sollten Sie nicht abwarten. Wir prüfen für Sie,
- ob in Ihrem konkreten Fall eine direkte Haftung des Geschäftsführers in Betracht kommt,
- welche steuerlichen und zivilrechtlichen Fristen einzuhalten sind,
- welche Beweise gesichert werden sollten und welche Schritte sinnvoll sind.
Kontaktieren Sie die Pichler Rechtsanwalt GmbH telefonisch unter 01/5130700 oder per E-Mail an wien@anwaltskanzlei-pichler.at. Sie müssen die Auseinandersetzung mit Finanzamt und Geschäftsführung nicht alleine führen – eine frühzeitige rechtliche Einschätzung kann entscheidend für die Durchsetzung Ihrer Ansprüche sein.
Rechtliche Hilfe benötigt?
Kontaktieren Sie unsere Rechtsanwaltskanzlei in 1010 Wien: Beratungstermin vereinbaren.
