Limited nach dem Brexit in Österreich: Was passiert mit offenen Forderungen und laufenden Verfahren?
Limited nach dem Brexit: Was geschieht mit einem Gerichtsverfahren, wenn die klagende englische Limited nach dem Brexit in Österreich nicht mehr wie bisher anerkannt wird? Diese Frage kann für Unternehmen erhebliche finanzielle Folgen haben. Immerhin können offene Werklohnforderungen, Schadenersatzansprüche oder andere Vermögenswerte betroffen sein.
Eine Entscheidung des Obersten Gerichtshofs zeigt jedoch: Der Brexit führt nicht automatisch dazu, dass eine englische Limited rechtlich ersatzlos verschwindet. Unter bestimmten Voraussetzungen können ihre Rechte und Pflichten auf eine Rechtsnachfolgerin übergehen. Ein bereits laufendes Gerichtsverfahren muss dann nicht zwingend von vorne beginnen.
Das typische Problem: Die Limited klagt – und plötzlich wird ihre Existenz bestritten
Viele englische Limiteds wurden in der Vergangenheit gegründet, obwohl sich ihre tatsächliche Geschäftsleitung oder Verwaltung in Österreich befand. Vor dem Brexit konnten sich solche Gesellschaften grundsätzlich auf die europäische Niederlassungsfreiheit berufen. Das erleichterte ihre Anerkennung in Österreich.
Mit dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union änderte sich die rechtliche Ausgangslage. Vertragspartner begannen daher teilweise zu argumentieren, dass eine englische Limited mit tatsächlichem Verwaltungssitz in Österreich ihre rechtliche Grundlage verloren habe.
Besonders problematisch wurde dies in bereits anhängigen Gerichtsverfahren. Wurde die Limited als Klägerin nicht mehr anerkannt, stand plötzlich die Frage im Raum, ob sie überhaupt noch Partei eines Verfahrens sein konnte. Eine Zurückweisung der Klage hätte für die betroffene Gesellschaft den Verlust von Zeit, Geld und möglicherweise auch der gesamten Forderung bedeuten können.
Der Fall vor dem OGH: Rund 74.000 Euro Werklohn standen auf dem Spiel
In dem vom Obersten Gerichtshof behandelten Fall hatte eine nach englischem Recht gegründete Limited ihren tatsächlichen Verwaltungssitz in Österreich. Sie verlangte von ihrer Vertragspartnerin rund 74.000 Euro an offenem Werklohn.
Das Gerichtsverfahren war bereits im Jahr 2017 eingeleitet worden. Nach dem Brexit vertrat die beklagte Partei jedoch die Ansicht, dass die Limited in Österreich ihre rechtliche Existenz und damit auch ihre Fähigkeit verloren habe, als Klägerin vor Gericht aufzutreten.
Die Vorinstanzen folgten dieser Argumentation. Sie gingen davon aus, dass die Limited nach Ablauf der Brexit-Übergangsfrist nicht mehr als eigenständige Gesellschaft behandelt werden könne. Das Verfahren wurde für nichtig erklärt und die Klage zurückgewiesen.
Damit hätte die Klägerin ihre Forderung nicht nur nicht durchsetzen können. Sie hätte unter Umständen auch ein neues Verfahren unter einer anderen Parteibezeichnung einleiten müssen – sofern dies überhaupt noch möglich gewesen wäre.
Was der OGH entschieden hat
Der Oberste Gerichtshof gab dem Rechtsmittel der Klägerin statt. Maßgeblich ist die Entscheidung OGH vom 24.05.2022, 10 Ob 41/21h. Sie bleibt für die Behandlung vergleichbarer Fälle nach dem Brexit von praktischer Bedeutung. Zur Entscheidung.
Der OGH stellte klar, dass die Klage nicht einfach wegen fehlender Parteifähigkeit zurückgewiesen werden durfte. Das bisherige Gerichtsverfahren blieb aufrecht und musste inhaltlich fortgesetzt werden.
Gleichzeitig wurde die Bezeichnung der Klägerin auf ihre alleinige Gesellschafterin berichtigt. Diese Gesellschafterin trat als Rechtsnachfolgerin der früheren Limited in das Verfahren ein. Es musste daher nicht bei null begonnen werden.
Die beklagte Partei wurde außerdem verpflichtet, der Klägerin 4.848,64 Euro an Kosten des Zwischenstreits zu ersetzen.
Warum die Limited nach dem Brexit nicht einfach ersatzlos verschwindet
Der zentrale rechtliche Gedanke der Entscheidung liegt in der sogenannten Gesamtrechtsnachfolge. Dieser Begriff klingt kompliziert, bedeutet aber vereinfacht: Das Vermögen und die Rechtsverhältnisse einer Gesellschaft gehen auf eine andere Person oder Rechtsform über.
Nach der vom OGH herangezogenen rechtlichen Beurteilung wird eine englische Limited mit tatsächlichem Verwaltungssitz in Österreich nach dem Brexit nicht zwingend als vollständig untergegangen behandelt. Stattdessen kann sie nach österreichischem Recht anders eingeordnet werden.
Bei mehreren Gesellschaftern kommt grundsätzlich eine Einordnung als Gesellschaft bürgerlichen Rechts in Betracht. Gibt es hingegen nur eine alleinige Gesellschafterin, kann das Vermögen der Limited dieser Gesellschafterin als Einzelunternehmerin zugerechnet werden.
Die alleinige Gesellschafterin übernimmt in diesem Fall nicht bloß einzelne Vermögenswerte. Sie tritt vielmehr in bestehende Rechtsverhältnisse ein. Das kann offene Forderungen ebenso betreffen wie laufende Gerichtsverfahren, Verträge und bestehende Verpflichtungen.
Genau deshalb konnte der OGH eine Berichtigung der Parteibezeichnung zulassen. Die wirtschaftliche und rechtliche Position der bisherigen Limited wurde nicht ignoriert, sondern der Rechtsnachfolgerin zugeordnet.
Was das für Betroffene in der Praxis bedeutet
Laufende Gerichtsverfahren müssen nicht automatisch verloren sein
Wurde ein Verfahren noch unter dem Namen der Limited eingeleitet, bedeutet der Brexit nicht automatisch dessen Ende. Je nach konkreter Situation kann die Parteibezeichnung berichtigt und das Verfahren mit der Rechtsnachfolgerin fortgesetzt werden.
Offene Forderungen können weiterhin durchsetzbar sein
Werklohn, ausstehende Zahlungen oder andere Ansprüche der Limited werden durch die geänderte rechtliche Einordnung nicht zwingend wertlos. Entscheidend ist, wer nach österreichischer Beurteilung Rechtsnachfolgerin geworden ist und ob die Forderung noch besteht und durchsetzbar ist.
Die Rechtsnachfolge bringt auch Risiken mit sich
Die Nachfolge betrifft nicht nur Vermögenswerte. Bestehende Verbindlichkeiten und Haftungen können ebenfalls übergehen. Wer als alleinige Gesellschafterin in die Rechtsposition der Limited eintritt, übernimmt daher möglicherweise nicht nur Ansprüche, sondern auch offene Schulden und sonstige Verpflichtungen.
Die frühere Firmenbezeichnung kann im Verfahren unzutreffend sein
Wenn die Limited rechtlich nicht mehr in der bisherigen Form behandelt wird, kann die Bezeichnung im Gerichtsverfahren angepasst werden müssen. Wird diese Frage zu spät geklärt, drohen Verzögerungen, zusätzliche Kosten und unnötige Auseinandersetzungen über formale Fragen.
Diese Punkte sollten Limited-Gesellschafter jetzt prüfen
- Tatsächlicher Verwaltungssitz: Wo befand sich die Geschäftsleitung tatsächlich? Entscheidend ist nicht allein der formale Gründungsort in England, sondern die konkrete organisatorische und wirtschaftliche Tätigkeit.
- Gesellschafterstruktur: Gab es eine alleinige Gesellschafterin oder mehrere Gesellschafter? Davon kann abhängen, wie die Rechtsnachfolge rechtlich eingeordnet wird.
- Laufende Verfahren: Wird ein Gerichtsverfahren noch unter der bisherigen Firmenbezeichnung geführt? Dann sollte geprüft werden, ob eine Berichtigung der Parteibezeichnung erforderlich ist.
- Offene Forderungen: Welche Rechnungen, Werklohnansprüche oder sonstigen Forderungen bestehen noch? Auch Fristen und die Beweislage müssen berücksichtigt werden.
- Verbindlichkeiten: Welche Verträge, Schulden und Haftungen bestehen? Eine Rechtsnachfolge kann auch negative Vermögenspositionen umfassen.
- Zeitlicher Ablauf: Wann wurden Verträge geschlossen, Forderungen fällig und Verfahren eingeleitet? Der maßgebliche Zeitpunkt kann für die Beurteilung entscheidend sein.
Aus diesen Punkten folgt: Eine pauschale Antwort für jede englische Limited ist nicht möglich. Der tatsächliche Verwaltungssitz, die Zahl der Gesellschafter, die konkrete Tätigkeit und der Zeitpunkt der jeweiligen Vorgänge müssen gemeinsam betrachtet werden.
Häufige Fragen zur Limited nach dem Brexit
Ist meine englische Limited in Österreich automatisch erloschen?
Nein. Der Brexit hat die rechtliche Anerkennung verändert, führt aber nicht automatisch zu einem ersatzlosen Wegfall jeder englischen Limited mit Tätigkeit in Österreich. Unter bestimmten Voraussetzungen kann eine Rechtsnachfolge nach österreichischem Recht eintreten.
Kann ein altes Gerichtsverfahren noch fortgesetzt werden?
Das ist möglich. Der OGH hat klargestellt, dass ein Verfahren nicht allein deshalb nichtig wird, weil die frühere Limited nach dem Brexit nicht mehr in derselben Form behandelt wird. Unter Umständen kann die Parteibezeichnung auf die Rechtsnachfolgerin berichtigt werden.
Wer haftet für Schulden der früheren Limited?
Das hängt von der konkreten rechtlichen Einordnung und der eingetretenen Rechtsnachfolge ab. Die Rechtsnachfolgerin kann nicht nur Forderungen übernehmen, sondern grundsätzlich auch mit bestehenden Verpflichtungen und Haftungen konfrontiert sein.
Muss ich ein völlig neues Verfahren einleiten?
Nicht unbedingt. Im vom OGH entschiedenen Fall konnte das bestehende Verfahren fortgesetzt werden. Ob eine Berichtigung der Parteibezeichnung ausreicht oder weitere Schritte erforderlich sind, muss anhand des Einzelfalls geprüft werden.
Rechtsanwalt Wien: Rechtliche Unterstützung bei offenen Ansprüchen und laufenden Verfahren
Die Entscheidung des OGH zeigt, dass der Brexit nicht jede Rechtsposition einer englischen Limited in Österreich beseitigt. Gleichzeitig ist die Situation rechtlich anspruchsvoll: Eine unzutreffende Parteibezeichnung, ungeklärte Rechtsnachfolge oder übersehene Verbindlichkeiten können erhebliche Folgen haben.
Als erfahrener Rechtsanwalt berät die Kanzlei Pichler bei der Prüfung von Ansprüchen, Rechtsnachfolge und laufenden Gerichtsverfahren im Zusammenhang mit englischen Limiteds und deren Tätigkeit in Österreich. Durch jahrelange anwaltliche Praxis werden die maßgeblichen gesellschaftsrechtlichen und verfahrensrechtlichen Fragen gemeinsam mit den konkreten Unterlagen geprüft.
Wenn Sie eine englische Limited mit Verwaltungssitz in Österreich betrieben haben, eine offene Forderung durchsetzen möchten oder von einem laufenden Verfahren betroffen sind, lassen Sie Ihre Situation rechtzeitig prüfen. Sie erreichen die Pichler Rechtsanwalt GmbH, Karlsplatz 3, 1010 Wien, telefonisch unter +43 1 51 30 700 oder per E-Mail an wien@anwaltskanzlei-pichler.at.
Rechtliche Hilfe benötigt?
Kontaktieren Sie unsere Rechtsanwaltskanzlei in 1010 Wien: Beratungstermin vereinbaren.
Autor dieses Beitrags
Rechtsanwalt Dr. Clemens Pichler, LL.M.
Gründer der Pichler Rechtsanwalt GmbH in Wien. Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Innsbruck (Promotion mit Auszeichnung), LL.M. für IT-Recht an der Universität Wien, Rechtsanwaltsprüfung 2007. Schwerpunkte: Zivil- und Vertragsrecht, Arbeitsrecht, Anlegerschutz sowie Telekommunikations- und IT-Recht. Vom Kurier zweimal in Folge zu den beliebtesten Rechtsanwälten Österreichs gewählt.
Kanzlei: Rechtsanwalt Wien – Pichler Rechtsanwalt GmbH · Erstberatung vereinbaren
