Konkurrenzverbot beim Verkauf einer Liegenschaft: Gilt die Verpflichtung weiter?
Konkurrenzverbot: Was passiert mit einem Konkurrenzverbot, wenn die vermietete Liegenschaft verkauft wird? Viele Vermieter und Käufer gehen zunächst davon aus, dass mit dem Eigentümerwechsel auch bestehende Verpflichtungen automatisch enden oder auf die neue Eigentümerin übergehen. Beides kann falsch sein.
Ob ein Konkurrenzverbot nach einem Verkauf weiterwirkt, hängt maßgeblich vom konkreten Mietvertrag, dem Kaufvertrag und den Umständen des Einzelfalls ab. Eine wichtige Orientierung bietet eine Entscheidung des Obersten Gerichtshofs aus dem Jahr 2021: OGH vom 25.11.2021, 3 Ob 183/21i.
Die Entscheidung zeigt, wie weitreichend eine Vertragsauslegung sein kann. Sie macht außerdem deutlich, dass eine Freistellungsklausel im Kaufvertrag später als Hinweis darauf gewertet werden kann, dass die Verkäuferin selbst von einer fortbestehenden Verpflichtung ausgegangen ist.
Der typische Konflikt: Verkauf trotz bestehendem Konkurrenzverbot
In Mietverträgen über Geschäftsräume oder Grundstücke finden sich nicht selten Konkurrenzverbote. Damit soll etwa verhindert werden, dass die Vermieterin auf demselben Grundstück oder in einer benachbarten Einheit eine unmittelbar konkurrierende Tätigkeit ausübt oder eine solche Nutzung durch Dritte ermöglicht.
Während des laufenden Mietverhältnisses scheint die Situation meist klar. Schwieriger wird es, wenn die Vermieterin die betroffene Liegenschaft verkauft.
Dann stellen sich mehrere Fragen:
- Gilt das Konkurrenzverbot weiterhin gegenüber der bisherigen Vermieterin?
- Ist auch die Käuferin an die Verpflichtung gebunden?
- Hat die Verkäuferin durch den Verkauf gegen den Mietvertrag verstoßen?
- Kann die Mieterin bereits vor Eintritt eines konkreten Schadens gerichtliche Schritte setzen?
Eine zusätzliche Komplikation entsteht, wenn der Kaufvertrag das Konkurrenzverbot nicht ausdrücklich auf die Käuferin überträgt. Gleichzeitig kann die Verkäuferin aber vereinbaren, die Käuferin von möglichen Ansprüchen der Mieterin freizuhalten. Diese Vertragsgestaltung wirkt auf den ersten Blick widersprüchlich: Einerseits wird die Verpflichtung nicht ausdrücklich übertragen, andererseits wird mit möglichen Ansprüchen daraus gerechnet.
Was hat der OGH in der Entscheidung aus 2021 klargestellt?
Dem Verfahren lag ein unbefristeter Mietvertrag zugrunde. Darin war ein Konkurrenzverbot vereinbart. Später verkaufte die Vermieterin eine betroffene Liegenschaft. Im Kaufvertrag wurde das Konkurrenzverbot nicht ausdrücklich auf die Käuferin übertragen. Die Verkäuferin verpflichtete sich jedoch, die Käuferin von möglichen Ansprüchen freizuhalten, die aus dem Konkurrenzverbot entstehen könnten.
Die Mieterin vertrat den Standpunkt, dass das Konkurrenzverbot weiterhin Bedeutung hatte und durch den Verkauf verletzt worden sei. Sie wollte unter anderem feststellen lassen, dass die Vermieterin für künftige Schäden haftet.
Der OGH wies die außerordentliche Revision zurück. Damit blieb die Entscheidung der Vorinstanzen aufrecht. Nach der dort vorgenommenen Vertragsauslegung galt das Konkurrenzverbot auch für die später verkaufte Liegenschaft. Zur Entscheidung.
Besonders bedeutsam war dabei die Freistellungsklausel im Kaufvertrag. Die Verkäuferin hatte sich verpflichtet, die Käuferin vor möglichen Ansprüchen aus dem Konkurrenzverbot zu schützen. Daraus durfte nach der Beurteilung der Vorinstanzen geschlossen werden, dass die Verkäuferin selbst davon ausging, das Konkurrenzverbot sei weiterhin relevant.
Das bedeutet nicht, dass jede Freistellung automatisch ein Schuldanerkenntnis darstellt. Sie kann aber ein wichtiges Auslegungselement sein. Verträge werden nicht isoliert nach einzelnen Sätzen beurteilt. Entscheidend ist vielmehr, welches Verständnis sich aus dem gesamten Vertrag und den Umständen ergibt.
Freistellung und Haftungsanerkenntnis sind nicht dasselbe
Die Entscheidung unterscheidet präzise zwischen zwei rechtlich unterschiedlichen Erklärungen.
Eine Partei kann anerkennen, dass sie an eine bestimmte Vertragspflicht gebunden ist. Das bedeutet aber nicht automatisch, dass sie auch ihre Haftung für sämtliche zukünftigen Schäden anerkennt.
Im konkreten Fall reichte die vertragliche Freistellung daher nicht aus, um der Mieterin das rechtliche Interesse an einer Feststellungsklage zu nehmen. Die Vermieterin hatte ihre Haftung für alle zukünftigen Schäden nicht ausdrücklich und umfassend anerkannt.
Das ist praktisch wichtig. Wer einen Rechtsstreit vermeiden möchte, sollte in einem Kaufvertrag nicht nur allgemein festhalten, dass eine Vertragsverpflichtung „zu beachten“ ist. Es sollte klar geregelt werden, wer welche Verpflichtungen übernimmt und wer für welche Folgen einsteht.
Unklare Formulierungen können später unterschiedliche Auslegungen ermöglichen. Eine Klausel, die aus Sicht der Vertragsparteien nur der Risikoverteilung dienen sollte, kann in einem späteren Verfahren zugleich als Hinweis auf das Verständnis des gesamten Vertrags herangezogen werden.
Kann man zukünftige Schäden feststellen lassen?
Ein Schaden muss nicht immer bereits vollständig eingetreten oder exakt bezifferbar sein, damit eine gerichtliche Klärung möglich ist. Nach der Entscheidung kann eine Feststellung der Haftung für zukünftige Schäden grundsätzlich zulässig sein, wenn weitere Schäden nicht mit Sicherheit ausgeschlossen werden können.
Das kann insbesondere bei fortdauernden oder wiederholten Vertragsverletzungen eine Rolle spielen. Wer beispielsweise befürchten muss, dass eine unzulässige konkurrierende Nutzung weiterhin besteht oder künftig weitere Nachteile entstehen, ist nicht zwingend darauf verwiesen, abzuwarten, bis jeder einzelne Schaden eingetreten ist.
Allerdings kommt es auf die konkreten Voraussetzungen an. Eine bloß abstrakte Befürchtung genügt nicht ohne Weiteres. Es muss ein nachvollziehbares rechtliches Interesse an der gerichtlichen Feststellung bestehen. Ob dieses gegeben ist, hängt von der Vertragslage, dem Verhalten der Beteiligten und der Wahrscheinlichkeit weiterer Schäden ab.
Ebenso wichtig ist die Reichweite einer allfälligen Anerkennung. Wird lediglich bestätigt, dass eine Verpflichtung besteht, ist damit nicht automatisch jede spätere Schadenersatzforderung anerkannt. Genau diese Unterscheidung war im Verfahren von Bedeutung.
Warum ein Konkurrenzverbot eine bestehende Verpflichtung nicht einfach beseitigt
Ein Eigentümerwechsel beendet nicht automatisch alle Verpflichtungen aus einem Mietvertrag. Der Verkauf einer Liegenschaft kann zwar die rechtliche Position der Beteiligten verändern. Er beantwortet aber nicht ohne Weiteres die Frage, ob die bisherige Vermieterin weiterhin an bestimmte Zusagen gebunden ist.
Das gilt vor allem dann, wenn die Verpflichtung nicht nur an die Eigentümerstellung, sondern an das Verhalten der Vermieterin oder an die Nutzung des Grundstücks anknüpft. Ein Konkurrenzverbot kann seinem Inhalt nach so ausgestaltet sein, dass die Vermieterin auch nach einer Veräußerung nicht ohne Weiteres von ihrer Verantwortung frei wird.
Auf Käuferseite muss außerdem geprüft werden, welche Verpflichtungen übernommen wurden oder welche Risiken im Kaufvertrag ausdrücklich berücksichtigt sind. Die bloße Tatsache, dass das Konkurrenzverbot nicht wörtlich übertragen wurde, entscheidet nicht zwingend allein über seine Bedeutung.
Sittenwidrigkeit: Nicht jede nachteilige Klausel ist unzulässig
Im Verfahren wurde auch eingewendet, das Konkurrenzverbot sei sittenwidrig. Außerdem wurde argumentiert, die Vertragsgestaltung könne bei einem verständigen Laien einen falschen Eindruck über die Kündigungsmöglichkeiten erwecken.
Der OGH folgte dieser Argumentation nicht. Ein Vertrag ist nicht schon deshalb sittenwidrig, weil er für eine Vertragspartei ungünstig ist oder eine Klausel möglicherweise missverstanden werden kann. Sittenwidrigkeit setzt besonders gravierende Umstände voraus, etwa eine grobe Verletzung geschützter Interessen oder ein außergewöhnlich schweres Missverhältnis.
Die Schwelle liegt daher hoch. Wer sich auf Sittenwidrigkeit beruft, muss regelmäßig mehr darlegen als eine unklare Formulierung oder eine wirtschaftlich belastende Verpflichtung. Entscheidend sind unter anderem die konkrete Vertragsgestaltung, die Interessenlage und die Auswirkungen der Klausel.
Was bedeutet das für Vermieter, Käufer und Mieter?
Für Vermieter und Verkäufer
Vor dem Verkauf einer vermieteten Liegenschaft sollte sorgfältig geprüft werden, welche Verpflichtungen gegenüber der Mieterin bestehen. Dazu gehören nicht nur ausdrücklich als Konkurrenzverbot bezeichnete Klauseln. Auch Nutzungsbeschränkungen, Zusagen zur Geschäftstätigkeit oder Verpflichtungen zur Verhinderung bestimmter Nutzungen können relevant sein.
Eine Freistellung im Kaufvertrag sollte nicht ohne klare Überlegung aufgenommen werden. Sie kann zwar der internen Risikoverteilung dienen, zugleich aber nahelegen, dass die Verkäuferin selbst mit Ansprüchen aus einer fortbestehenden Verpflichtung rechnet.
Für Käuferinnen und Käufer
Wer eine vermietete Liegenschaft erwirbt, sollte sich nicht ausschließlich auf die Eigentumsübertragung konzentrieren. Bestehende Mietverträge, Nachträge und Nebenabreden können erhebliche Auswirkungen auf die spätere Nutzung haben.
Vor Vertragsabschluss ist zu klären, ob Konkurrenzverbote bestehen, ob diese ausdrücklich übernommen werden und welche Risiken die Verkäuferin durch eine Freistellung absichern möchte. Eine solche Klausel sollte inhaltlich verständlich und möglichst eindeutig formuliert sein.
Für Mieterinnen und Mieter
Mieter sollten einen Verkauf nicht automatisch als Ende ihrer vertraglichen Schutzposition betrachten. Wenn eine konkurrierende Nutzung aufgenommen wird oder eine bisherige Zusage nicht mehr eingehalten wird, können die ursprünglichen Vertragsunterlagen entscheidend sein.
Auch wenn ein konkreter Schaden noch nicht abschließend feststeht, kann eine rechtliche Klärung unter Umständen bereits sinnvoll sein. Dafür müssen die möglichen Folgen und das rechtliche Interesse an einer Feststellung im Einzelfall geprüft werden.
Diese Schritte sind jetzt sinnvoll
- Mietvertrag vollständig sichern: Prüfen Sie nicht nur das Konkurrenzverbot, sondern auch Nachträge, Zusatzvereinbarungen und Schriftverkehr.
- Kaufvertrag analysieren: Relevant sind insbesondere Übernahme-, Freistellungs- und Haftungsbestimmungen.
- Eigentümerwechsel dokumentieren: Halten Sie fest, wann die Liegenschaft verkauft wurde und welche Nutzung danach erfolgt.
- Konkrete Auswirkungen sammeln: Dokumentieren Sie konkurrierende Tätigkeiten, Umsatzeinbußen, Kundenabwanderungen und sonstige Nachteile.
- Keine vorschnellen Erklärungen abgeben: Eine unbedachte Anerkennung oder Ablehnung kann später bei der Vertragsauslegung eine Rolle spielen.
- Haftung und Ansprüche prüfen lassen: Ob eine Feststellung zukünftiger Haftung möglich ist, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab.
Häufige Fragen zum Konkurrenzverbot beim Liegenschaftsverkauf
Endet ein Konkurrenzverbot automatisch, wenn die Liegenschaft verkauft wird?
Nein. Der Verkauf beendet ein Konkurrenzverbot nicht automatisch. Entscheidend sind der Inhalt des Mietvertrags, die konkrete Verpflichtung und die Vertragsumstände. Auch das Verhalten der Verkäuferin im Kaufvertrag kann für die Auslegung relevant sein.
Ist eine Freistellung im Kaufvertrag automatisch ein Schuldanerkenntnis?
Nein. Eine Freistellung bedeutet zunächst, dass eine Partei die andere vor bestimmten Ansprüchen oder Nachteilen schützen soll. Sie ist nicht automatisch ein umfassendes Anerkenntnis der eigenen Haftung. Sie kann aber ein Hinweis darauf sein, dass die Vertragsparteien mit einer fortbestehenden Verpflichtung rechnen.
Kann ich zukünftige Schäden einklagen, obwohl die genaue Höhe noch nicht feststeht?
Eine Feststellung der Haftung kann grundsätzlich möglich sein, wenn weitere Schäden nicht sicher ausgeschlossen werden können. Ob die Voraussetzungen vorliegen, hängt unter anderem von der Wahrscheinlichkeit weiterer Nachteile und der konkreten Vertragsverletzung ab.
Ist ein ungünstiges Konkurrenzverbot sittenwidrig?
Nicht automatisch. Eine wirtschaftlich nachteilige oder missverständliche Klausel reicht dafür in der Regel nicht aus. Sittenwidrigkeit wird nur bei besonders gravierenden Umständen angenommen.
Rechtliche Prüfung kann spätere Streitigkeiten vermeiden
Die Entscheidung OGH vom 25.11.2021, 3 Ob 183/21i zeigt, dass der Verkauf einer Liegenschaft bestehende vertragliche Risiken nicht einfach verschwinden lässt. Besonders bei Konkurrenzverboten kommt es auf eine sorgfältige Gesamtauslegung an. Eine scheinbar nebensächliche Freistellungsklausel kann dabei erhebliche Bedeutung gewinnen.
Als erfahrener Rechtsanwalt berät die Kanzlei Pichler Vermieter, Käufer und Mieter bei der Prüfung von Mietverträgen, Konkurrenzverboten, Kaufverträgen und möglichen Haftungsfragen. Lassen Sie Ihre Ansprüche und Verpflichtungen rechtzeitig prüfen, bevor sich aus einer unklaren Vertragslage ein kostenintensiver Streit entwickelt.
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