Gewinnbeteiligung ohne Vertrag [Rechtsanwalt Wien]

Gewinnbeteiligung ohne klaren Vertrag: Was Unternehmen aus OGH 18.03.2025, 4 Ob 98/24a lernen können

Gewinnbeteiligung ist schnell in einer Rechnung behauptet. Rechtlich durchsetzbar ist sie deshalb noch lange nicht. Gerade wenn Unternehmen über längere Zeit per E-Mail, telefonisch oder in Besprechungen zusammenarbeiten, entstehen später oft unterschiedliche Vorstellungen: Die eine Seite geht von einer verbindlichen Gewinnbeteiligung aus, die andere sieht lediglich eine lose Kooperation ohne Zahlungsanspruch.

Eine Entscheidung des Obersten Gerichtshofs aus dem Jahr 2025 zeigt, wie wichtig klare Absprachen und eine sorgfältige Dokumentation sind. Im Mittelpunkt standen COVID-19-Testungen, mehrere Unternehmen, fünf Wiener Apotheken und die Frage, ob ein Anspruch auf einen Anteil an den erzielten Gewinnen vereinbart worden war.

Worum ging es bei der Auseinandersetzung um die Gewinnbeteiligung?

Mehrere Unternehmen arbeiteten im Zusammenhang mit PCR- und Antigen-Tests für fünf Wiener Apotheken zusammen. Im weiteren Verlauf machte eines der beteiligten Unternehmen offenbar einen Anspruch auf ein Drittel oder einen sonstigen Anteil an den Gewinnen geltend. Dazu wurde auch eine Rechnung gelegt.

Die Klägerin wollte gerichtlich feststellen lassen, dass die beiden beklagten Unternehmen keinen Anspruch auf eine solche Beteiligung hätten. Sie bestritt damit nicht bloß die Höhe einer Rechnung, sondern die rechtliche Grundlage der gesamten Forderung.

Das Erstgericht wies die Klage gegenüber beiden Beklagten ab. Das Berufungsgericht beurteilte die Sache teilweise anders:

• Gegenüber der Zweitbeklagten blieb die Klage erfolglos, weil diese keinen eigenen Anspruch behauptet und keine Rechnung gelegt hatte.
• Gegenüber der Erstbeklagten stellte das Berufungsgericht fest, dass der geltend gemachte Anspruch nicht bestand.

Die Erstbeklagte bekämpfte diese Beurteilung beim OGH. Sie argumentierte insbesondere, die Beweise und Zeugenaussagen seien nicht richtig gewürdigt worden. Außerdem habe sehr wohl eine Vereinbarung über eine Gewinnbeteiligung bestanden.

Was der OGH tatsächlich zur Gewinnbeteiligung entschieden hat

Der OGH wies die außerordentliche Revision zurück. Das ist rechtlich wichtig: Der OGH traf keine vollständige neue Sachentscheidung über sämtliche Tatsachen. Er prüfte vielmehr, ob eine erhebliche Rechtsfrage vorlag, die eine Behandlung der Revision rechtfertigen würde.

Der OGH sah eine solche erhebliche Rechtsfrage nicht. Die Entscheidung des Berufungsgerichts zugunsten der Klägerin gegenüber der Erstbeklagten blieb daher bestehen.

In der Entscheidung OGH 18.03.2025, 4 Ob 98/24a wurde insbesondere klargestellt, dass der OGH grundsätzlich keine weitere Tatsacheninstanz ist. Die Frage, welcher Zeuge glaubwürdig ist, welche Aussage überzeugt und wie einzelne Beweismittel im konkreten Zusammenhang zu bewerten sind, wird in erster Linie von den Vorinstanzen beurteilt.

Eine Partei kann daher nicht ohne Weiteres versuchen, in dritter Instanz die gesamte Beweiswürdigung nochmals aufzurollen. Eine Korrektur kommt nur unter besonderen Voraussetzungen in Betracht, etwa wenn sich das Berufungsgericht mit einer entscheidenden Beweisfrage überhaupt nicht auseinandergesetzt hätte oder die rechtliche Beurteilung unvertretbar wäre. Dies war nach Ansicht des OGH nicht der Fall.

Zur Entscheidung

Warum eine mündliche Absprache zur Gewinnbeteiligung zum Problem werden kann

Ein Vertrag muss nicht immer in einem umfangreichen, unterschriebenen Dokument stehen. Auch mündliche Erklärungen, E-Mails und das tatsächliche Verhalten der Beteiligten können rechtlich bedeutsam sein. Aus solchen Umständen kann sich ergeben, dass eine Vereinbarung zustande gekommen ist.

Entscheidend ist jedoch der konkrete Zusammenhang. Einzelne Formulierungen werden nicht isoliert betrachtet. Es kommt darauf an, wie Erklärungen nach ihrem Inhalt, ihrem zeitlichen Ablauf und den Umständen der Zusammenarbeit zu verstehen waren.

Gerade bei einer Gewinnbeteiligung entstehen dabei mehrere offene Fragen:

• Welche konkrete Leistung soll die Beteiligung rechtfertigen?
• Bezieht sich der Anteil auf den Umsatz oder auf den tatsächlich verbleibenden Gewinn?
• Welche Kunden, Apotheken, Standorte oder Projekte sind umfasst?
• Gilt die Vereinbarung nur für bestehende Geschäftsbeziehungen oder auch für später hinzukommende Standorte?
• Ab welchem Zeitpunkt soll die Beteiligung gelten?
• Welche Gesellschaft oder welche Person ist überhaupt Anspruchsberechtigte?

Im konkreten Verfahren spielte unter anderem die Auslegung des Begriffs „Apotheken Wien“ eine Rolle. Nach der Beurteilung der Vorinstanzen musste diese Bezeichnung nicht zwingend auch später neu eingerichtete Teststationen umfassen. Der OGH hielt diese Auslegung für vertretbar.

Wer einen Zahlungsanspruch aus Gewinnbeteiligung behauptet, muss seine Grundlage darlegen können

Wer von einem anderen Unternehmen Geld verlangt, muss nachvollziehbar erklären können, worauf dieser Anspruch beruht. Das betrifft nicht nur den Betrag, sondern auch den Entstehungsgrund.

Bei einer behaupteten Gewinnbeteiligung reicht es daher regelmäßig nicht aus, auf eine allgemeine Zusammenarbeit oder einzelne E-Mails zu verweisen. Die anspruchstellende Seite muss den Inhalt der behaupteten Vereinbarung möglichst konkret darlegen und im Streitfall beweisen können.

Das bedeutet nicht, dass jede geschäftliche Absprache unwirksam wäre, nur weil sie nicht in einem umfassenden Vertrag dokumentiert wurde. Unklare Absprachen führen aber zu einem erheblichen Prozessrisiko. Wenn sich aus den vorhandenen Unterlagen mehrere Auslegungen ergeben, kann die Durchsetzung des Anspruchs scheitern.

Umgekehrt sollten Unternehmen eine aus ihrer Sicht unberechtigte Rechnung nicht einfach unbeachtet lassen. Wer eine Forderung weder prüft noch ausdrücklich zurückweist, erschwert unter Umständen die spätere Aufarbeitung des Sachverhalts. Eine rasche rechtliche Beurteilung kann helfen, die behauptete Grundlage, die Beweislage und die weitere Vorgangsweise zu klären.

Was bedeutet die Entscheidung zur Gewinnbeteiligung für die Praxis?

1. Gewinnbeteiligungen schriftlich und präzise festhalten

Eine Vereinbarung sollte nicht nur den Prozentsatz nennen. Sie sollte auch definieren, worauf dieser Prozentsatz angewendet wird. „Ein Drittel des Gewinns“ kann etwas anderes bedeuten als „ein Drittel der Einnahmen abzüglich bestimmter Kosten“.

2. Kunden und Projekte eindeutig bezeichnen

Allgemeine Begriffe können später unterschiedlich verstanden werden. Wenn eine Vereinbarung nur für bestimmte Apotheken, Standorte oder Teststationen gilt, sollte jeder einzelne Bereich möglichst eindeutig beschrieben werden. Ebenso sollte festgehalten werden, ob neu hinzukommende Kunden oder Standorte automatisch erfasst sind.

3. Den Beginn und das Ende der Zusammenarbeit dokumentieren

Bei länger dauernden Kooperationen verändern sich Abläufe häufig. Neue Leistungen kommen hinzu, Zuständigkeiten wechseln und bestehende E-Mails werden in einem anderen Zusammenhang weiterverwendet. Ein schriftlich festgehaltener Beginn, eine Laufzeit und mögliche Änderungsmechanismen schaffen Klarheit.

4. E-Mail-Verkehr nicht unterschätzen

Auch kurze Nachrichten können später als Beweismittel relevant sein. Das gilt besonders dann, wenn sie konkrete Aussagen zu Preisen, Provisionen, Gewinnaufteilungen oder Projektumfang enthalten. Geschäftliche Kommunikation sollte daher so formuliert werden, dass sie auch außerhalb des unmittelbaren Gesprächszusammenhangs verständlich bleibt.

5. Die Beweislage frühzeitig sichern

Bei einem Streit können E-Mails, Rechnungen, Gesprächsnotizen, Angebote und interne Abrechnungen entscheidend sein. Unternehmen sollten relevante Unterlagen geordnet aufbewahren und nachvollziehbar dokumentieren, wer für welche Gesellschaft Erklärungen abgegeben hat.

Warum ein Verfahren vor dem OGH zur Gewinnbeteiligung nicht einfach neu beginnt

Viele Betroffene erwarten, dass der OGH einen Fall nochmals vollständig prüft. Das ist jedoch nicht seine Aufgabe. Nach einer Entscheidung des Berufungsgerichts kann eine außerordentliche Revision nur dann behandelt werden, wenn eine erhebliche Rechtsfrage vorliegt.

Eine bloße Behauptung, die Zeugenaussagen seien falsch bewertet worden, genügt dafür grundsätzlich nicht. Ebenso reicht es nicht aus, eine andere Auslegung eines E-Mails für überzeugender zu halten. Der OGH greift in die Beurteilung der Vorinstanzen nur unter engen Voraussetzungen ein.

Für Unternehmen bedeutet das: Die entscheidende Arbeit an den Tatsachen und Beweisen muss bereits in den früheren Verfahrensstadien sorgfältig erfolgen. Wer erst im Rechtsmittelverfahren versucht, die gesamte Sachverhaltsdarstellung neu aufzubauen, hat damit nicht automatisch Erfolg.

Checkliste für Unternehmen zur Gewinnbeteiligung

• Ist genau festgelegt, welche Leistung die behauptete Gewinnbeteiligung auslöst?
• Wird zwischen Umsatz, Gewinn und Provision klar unterschieden?
• Sind Kunden, Standorte und Projekte eindeutig bezeichnet?
• Ist geregelt, ob später hinzukommende Geschäftsbereiche umfasst sind?
• Gibt es eine nachvollziehbare Abrechnungsmethode?
• Ist dokumentiert, wer für das jeweilige Unternehmen verbindliche Erklärungen abgeben durfte?
• Wurden mündliche Besprechungen anschließend schriftlich bestätigt?
• Wurde eine unberechtigte Rechnung rasch geprüft und ausdrücklich zurückgewiesen?
• Sind E-Mails, Rechnungen und Gesprächsnotizen vollständig gesichert?

Häufige Fragen zu Gewinnbeteiligungen und E-Mail-Vereinbarungen

Kann eine Gewinnbeteiligung auch ohne unterschriebenen Vertrag wirksam sein?

Ja. Eine Vereinbarung kann unter Umständen auch mündlich, durch E-Mail-Verkehr oder durch das Verhalten der Beteiligten zustande kommen. Je unklarer die Kommunikation ist, desto schwieriger wird allerdings der Nachweis, was genau vereinbart wurde.

Reicht eine Rechnung als Beweis für den Anspruch?

Nein. Eine Rechnung zeigt zunächst nur, dass eine Zahlung verlangt wird. Sie ersetzt nicht den Nachweis, dass für diese Forderung tatsächlich eine Vereinbarung oder eine andere rechtliche Grundlage besteht.

Kann der OGH Zeugenaussagen nochmals neu bewerten?

Grundsätzlich ist der OGH keine weitere Tatsacheninstanz. Die Beweiswürdigung obliegt im Wesentlichen den Vorinstanzen. Der OGH prüft vor allem, ob eine erhebliche Rechtsfrage oder ein gravierender rechtlicher Fehler vorliegt.

Was soll ich tun, wenn mein Unternehmen eine solche Forderung erhält?

Die Forderung sollte nicht ignoriert werden. Sinnvoll ist eine rasche Prüfung der behaupteten Vereinbarung, der vorhandenen Unterlagen und der Abrechnung. Je früher die Beweislage geordnet wird, desto besser lässt sich die weitere Vorgangsweise beurteilen.

Rechtliche Unterstützung bei strittigen Geschäftsabsprachen – Rechtsanwalt Wien

Unklare Vereinbarungen über Provisionen oder Gewinnbeteiligungen können erhebliche finanzielle Folgen haben. Als erfahrener Rechtsanwalt berät die Kanzlei Pichler Unternehmen bei der Prüfung von Forderungen, der rechtlichen Einordnung von E-Mail-Verkehr und der Vorbereitung der weiteren Schritte in einem Streitfall.

Wenn Sie eine Gewinnbeteiligung durchsetzen möchten oder mit einer entsprechenden Forderung konfrontiert sind, können Sie die Kanzlei Pichler Rechtsanwalt GmbH, Karlsplatz 3, 1010 Wien, unter 01/5130700 oder per E-Mail an wien@anwaltskanzlei-pichler.at kontaktieren.

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