Geschäftsführerhaftung bei Schäden in der GmbH: Wann muss die Geschäftsführung persönlich zahlen?
Die Geschäftsführerhaftung ist ein Schaden im Unternehmen entstanden. Die GmbH kann die Forderung möglicherweise nicht sofort begleichen. Für den geschädigten Vertragspartner liegt daher ein Gedanke nahe: Muss nicht zumindest die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer persönlich dafür einstehen?
Die Antwort lautet: nicht automatisch. Die GmbH ist rechtlich von ihrer Geschäftsführung getrennt. Ein Schaden im laufenden Geschäftsbetrieb führt deshalb nicht ohne Weiteres zu einer persönlichen Haftung der handelnden Person. Entscheidend ist vielmehr, ob ein eigenes rechtswidriges und schuldhaftes Verhalten nachgewiesen werden kann.
Das zeigt eine Entscheidung des Obersten Gerichtshofs aus dem Jahr 2016 besonders deutlich: Im OGH vom 30.08.2016, 8 Ob 62/16z ging es um beschädigte Möbel, einen misslungenen Abbau und die Frage, ob die Geschäftsführerin der Betreiberin persönlich für den Schaden haften musste. Zur Entscheidung.
Beschädigte Möbel und eine persönliche Schadenersatzforderung
Eine Klägerin hatte im Jahr 2010 ein Restaurant mit Möbeln ausgestattet. Geliefert wurden unter anderem Tische, Stühle, ein Verkaufspult und Wandverbauten. Die Vereinbarung enthielt einen Eigentumsvorbehalt. Die Möbel sollten daher bis zur vollständigen Bezahlung im Eigentum der Klägerin bleiben.
Die Betreiberin des Restaurants, eine Gastro GmbH, bezahlte die gelieferten Möbel jedoch nicht vollständig. Die Klägerin klagte erfolgreich auf Herausgabe. Vor der Räumung des Lokals mussten die Möbel abgebaut und eingelagert werden.
Für diese Arbeiten wurde mit dem Vater der später beklagten Geschäftsführerin vereinbart, dass er den Abbau und die Lagerung übernehmen sollte. Gemeinsam mit vier Helfern führte er die Arbeiten durch. Dabei wurden zahlreiche Möbel unsachgemäß abgebaut und so stark beschädigt, dass sie teilweise unbrauchbar waren.
Die Klägerin verlangte daraufhin von der Geschäftsführerin persönlich Schadenersatz in Höhe von 28.676,50 Euro. Ihre Argumentation: Die Geschäftsführerin hätte dafür sorgen müssen, dass die von ihr eingesetzten Personen sorgfältig mit den Möbeln umgehen.
Warum der OGH die persönliche Haftung ablehnte
Der OGH gab der Revision der Geschäftsführerin statt und wies die Klage gegen sie ab. Die Geschäftsführerin musste den Schaden daher nicht persönlich ersetzen. Zusätzlich musste die Klägerin der Geschäftsführerin die Verfahrenskosten ersetzen. Diese beliefen sich auf 11.301,86 Euro für das erstinstanzliche Verfahren sowie weitere 6.044,18 Euro für Berufungs- und Revisionsverfahren.
Der zentrale Grundsatz der Entscheidung ist einfach:
Eine Geschäftsführerin haftet nicht automatisch persönlich für jeden Schaden, der im Zusammenhang mit der Tätigkeit der GmbH entsteht.
Vertragspartnerin der Klägerin war die Gastro GmbH. Nicht die Geschäftsführerin hatte die Möbel gekauft oder den Vertrag über deren Lieferung persönlich abgeschlossen. Grundsätzlich war daher zunächst die GmbH diejenige, gegen die sich vertragliche Ansprüche richten konnten.
Für eine persönliche Haftung hätte der Klägerin zusätzlich ein eigenes rechtswidriges und schuldhaftes Verhalten der Geschäftsführerin nachweisen müssen. Ein solcher Nachweis gelang jedoch nicht.
Geschäftsführerhaftung und die rechtliche Trennung von GmbH und Geschäftsführung
Die GmbH verfügt über eine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie kann Verträge abschließen, Eigentum erwerben, Schulden eingehen und für Pflichtverletzungen haften. Die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer handelt zwar für die GmbH, wird dadurch aber nicht automatisch selbst zur Vertragspartnerin oder zum Vertragspartner.
Diese Trennung ist ein wesentlicher Zweck der Gesellschaftsform. Würde jede geschäftliche Fehlentscheidung unmittelbar zu einer privaten Haftung der Geschäftsführung führen, wäre die rechtliche Selbstständigkeit der GmbH weitgehend bedeutungslos.
Das bedeutet allerdings nicht, dass eine Geschäftsführung niemals persönlich haftet. Eine persönliche Haftung kann insbesondere dann in Betracht kommen, wenn die betreffende Person selbst:
- eine konkrete gesetzliche Pflicht verletzt,
- ein Schutzgesetz missachtet,
- vorsätzlich einen Gläubiger schädigt,
- eine persönliche vertragliche Verpflichtung eingeht,
- besonderes persönliches Vertrauen in Anspruch nimmt,
- im eigenen wirtschaftlichen Interesse handelt oder
- fremdes Eigentum unmittelbar und schuldhaft beschädigt.
Maßgeblich ist immer das konkrete Verhalten. Die bloße Stellung als Geschäftsführerin oder Geschäftsführer reicht nicht aus.
Keine automatische Haftung für eingesetzte Helfer
Im entschiedenen Fall war besonders wichtig, dass die Geschäftsführerin nicht nachweislich selbst den Auftrag zum Abbau erteilt hatte. Ebenso stand nicht fest, dass sie in die Vereinbarung über den Abbau und die Lagerung eingebunden war.
Die Vorinstanzen hatten angenommen, die Geschäftsführerin müsse für ihren Vater und dessen Helfer einstehen. Der OGH sah dafür jedoch keine ausreichende Grundlage. Die Helfer waren – soweit überhaupt festgestellt werden konnte – nicht für eine persönliche Angelegenheit der Geschäftsführerin tätig. Sie wirkten vielmehr im Zusammenhang mit einer Angelegenheit der GmbH mit.
Auch war nicht festgestellt worden, dass die Geschäftsführerin von einer mangelnden fachlichen Eignung der eingesetzten Personen wusste. Ebenso wenig konnte ihr vorgeworfen werden, den Schaden durch ein eigenes schuldhaftes Unterlassen verursacht zu haben.
Für eine persönliche Haftung genügt daher nicht die Überlegung, dass eine Geschäftsführung im Unternehmen „für alles verantwortlich“ sei. Es muss konkret feststehen, welche eigene Pflicht verletzt wurde und wie diese Pflichtverletzung den Schaden verursacht hat.
Was bedeutet das für Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer?
Die Entscheidung aus dem Jahr 2016 schützt die GmbH-Struktur, ist aber kein Freibrief für sorgloses Handeln. Geschäftsführungen müssen weiterhin dafür sorgen, dass betriebliche Abläufe ordnungsgemäß organisiert werden.
Persönlich problematisch kann es etwa werden, wenn eine Geschäftsführerin selbst ungeeignete Personen mit einer riskanten Tätigkeit beauftragt, obwohl sie deren fehlende Erfahrung kennt. Gleiches gilt, wenn sie eine konkrete Anweisung erteilt, durch die fremdes Eigentum beschädigt wird, oder wenn sie eine erkennbare Gefahr trotz eigener Zuständigkeit bewusst ignoriert.
In der Praxis helfen daher:
- klare Zuständigkeiten innerhalb des Unternehmens,
- schriftlich dokumentierte Aufträge und Vereinbarungen,
- die Auswahl geeigneter und ausreichend qualifizierter Personen,
- eine nachvollziehbare Dokumentation wichtiger Entscheidungen und
- eine klare Trennung zwischen Angelegenheiten der GmbH und privaten Tätigkeiten.
Eine solche Dokumentation ersetzt keine sorgfältige Prüfung. Sie kann aber später entscheidend sein, wenn behauptet wird, die Geschäftsführung habe persönlich einen Auftrag erteilt oder eine Pflicht verletzt.
Was sollten geschädigte Vertragspartner prüfen?
Wer durch einen Mitarbeiter, eine Mitarbeiterin oder beauftragte Helfer einer GmbH geschädigt wurde, sollte nicht vorschnell nur gegen die Geschäftsführung vorgehen. Zunächst ist zu klären, welche Ansprüche gegen die GmbH selbst bestehen und ob diese ausreichend durchsetzbar sind.
Ein persönlicher Anspruch gegen die Geschäftsführerin oder den Geschäftsführer setzt zusätzliche Umstände voraus. Dafür müssen konkrete Tatsachen vorliegen, zum Beispiel:
- eine persönliche Anweisung zur schädigenden Handlung,
- eine eigene Beteiligung an der Beschädigung,
- die bewusste Auswahl ungeeigneter Personen,
- die Kenntnis einer konkreten Gefahr oder
- das schuldhafte Unterlassen einer notwendigen Schutzmaßnahme.
Bloße Vermutungen reichen nicht. Auch die Tatsache, dass die Geschäftsführung von der Tätigkeit wusste oder gesellschaftsrechtlich für den Betrieb verantwortlich war, begründet nicht automatisch eine persönliche Zahlungspflicht.
Gerichtsverfahren gegen die Geschäftsführung: Das Kostenrisiko beachten
Der Fall zeigt außerdem, dass ein Verfahren trotz eines tatsächlich eingetretenen Schadens verloren werden kann. Die Klägerin hatte beschädigte Möbel und damit einen realen wirtschaftlichen Nachteil. Ihr Anspruch gegen die Geschäftsführerin scheiterte dennoch, weil ein persönliches Fehlverhalten nicht ausreichend nachgewiesen werden konnte.
Das Prozessrisiko kann erheblich sein. Wer eine Geschäftsführerin oder einen Geschäftsführer persönlich in Anspruch nehmen möchte, sollte daher vor der Klage sorgfältig prüfen lassen:
- Wer war Vertragspartner?
- Wer hat den konkreten Auftrag erteilt?
- Welche Person hat tatsächlich gehandelt?
- Welche Pflicht soll verletzt worden sein?
- Welche Beweise gibt es für dieses Verhalten?
- Wie lässt sich der Schaden der konkreten Handlung zuordnen?
Gerade bei mündlichen Absprachen, mehreren beteiligten Personen und unklaren Zuständigkeiten können Zeugenaussagen, Nachrichten, E-Mails, Rechnungen und interne Aufzeichnungen eine zentrale Rolle spielen.
Rechtsanwalt Wien: Häufige Fragen zur persönlichen Haftung einer Geschäftsführung
Muss die Geschäftsführerin für jeden Schaden der GmbH privat aufkommen?
Nein. Grundsätzlich haftet die GmbH selbst für ihre vertraglichen Verpflichtungen und Schäden aus dem Geschäftsbetrieb. Eine persönliche Haftung der Geschäftsführerin setzt regelmäßig ein eigenes rechtswidriges und schuldhaftes Verhalten voraus.
Reicht es aus, dass die Geschäftsführerin von den Arbeiten wusste?
Allein die Kenntnis genügt normalerweise nicht. Es muss zusätzlich festgestellt werden können, dass die Geschäftsführerin eine eigene Pflicht verletzt hat, beispielsweise durch eine konkrete Anweisung, die Auswahl offensichtlich ungeeigneter Personen oder das schuldhafte Unterlassen einer notwendigen Maßnahme.
Kann ich direkt die Geschäftsführung verklagen, wenn die GmbH nicht zahlt?
Eine persönliche Klage sollte nicht nur deshalb erhoben werden, weil die GmbH zahlungsunfähig ist oder eine Forderung nicht erfüllt. Vorher muss geprüft werden, ob ein eigenständiger Haftungsgrund gegen die Geschäftsführerin oder den Geschäftsführer besteht. Andernfalls drohen zusätzliche Verfahrenskosten.
Was muss ich als Geschäftsführerin zur eigenen Absicherung dokumentieren?
Sinnvoll sind klare schriftliche Aufträge, nachvollziehbare Zuständigkeiten, Informationen über die Auswahl beauftragter Personen und eine Dokumentation wesentlicher Entscheidungen. Wichtig ist außerdem, private Angelegenheiten und Tätigkeiten der GmbH nicht miteinander zu vermischen.
Persönliche Haftung sorgfältig prüfen lassen
Ob eine Geschäftsführerin oder ein Geschäftsführer persönlich haftet, hängt selten von einem einzelnen Umstand ab. Entscheidend sind die Vertragsbeziehungen, die konkrete Aufgabenverteilung, die tatsächlichen Anweisungen und die vorhandenen Beweise.
Mit langjähriger Erfahrung als Rechtsanwalt unterstützt die Kanzlei Pichler sowohl geschädigte Vertragspartner als auch Geschäftsführinnen und Geschäftsführer bei der rechtlichen Einordnung solcher Haftungsfragen. Lassen Sie mögliche Ansprüche und das Prozessrisiko frühzeitig prüfen. Die Kanzlei Pichler Rechtsanwalt GmbH erreichen Sie unter 01/5130700 oder per E-Mail an wien@anwaltskanzlei-pichler.at.
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