Geschäftsführerhaftung: Persönliche Haftung des Geschäftsführers einer GmbH – wann ist ein Durchgriff auf das Privatvermögen möglich?
Geschäftsführerhaftung: Eine GmbH ist insolvent. Der Vertragspartner hat sein Geld verloren. Darf er deshalb den Geschäftsführer persönlich verklagen? Diese Frage stellt sich häufig – etwa nach dem Kauf eines mangelhaften Produkts, bei nicht eingehaltenen Garantien oder wenn ein Unternehmen kurz nach Vertragsabschluss zahlungsunfähig wird.
Die Antwort ist rechtlich klar, aber nicht immer einfach: Die Insolvenz einer GmbH führt grundsätzlich nicht automatisch zur persönlichen Haftung des Geschäftsführers. Dafür braucht es ein konkretes, rechtswidriges und nachweisbares Verhalten. Eine bloße Fehlentscheidung oder der Umstand, dass der Geschäftsführer etwas hätte wissen müssen, reichen in der Regel nicht aus. Die Geschäftsführerhaftung bleibt daher eine Ausnahme.
Der Anlassfall: Ein ungeeignetes Trockenlegungsgerät und eine insolvente GmbH
Der Oberste Gerichtshof beschäftigte sich mit dieser Frage in einer Entscheidung aus dem Jahr 2018, konkret im OGH vom 28.02.2018, 6 Ob 244/17a. Zur Entscheidung.
Ein Kunde hatte am 25. Februar 2010 von einer GmbH ein Trockenlegungsgerät gekauft. Das Gerät sollte die Feuchtigkeit in einem Gebäude beseitigen. Zusätzlich war eine Geld-zurück-Garantie versprochen worden.
Das Problem: Das Gerät war tatsächlich nicht geeignet, die Mauer trocken zu legen. Später wurde über das Vermögen der GmbH ein Insolvenzverfahren eröffnet. Der Kunde konnte seine Ansprüche gegenüber der Gesellschaft daher nicht oder jedenfalls nicht vollständig durchsetzen.
Daraufhin nahm er den Geschäftsführer persönlich in Anspruch. Seine Argumentation: Der Geschäftsführer hätte wissen oder zumindest erkennen müssen, dass das Gerät nicht funktionieren konnte. Außerdem sei die finanzielle Situation der GmbH problematisch gewesen. Hätte der Kunde diese Informationen gekannt, hätte er den Vertrag nicht abgeschlossen.
Der Kläger wollte daher den Geschäftsführer aus dessen Privatvermögen für den Kaufpreis und weitere Schäden haftbar machen.
Warum der Geschäftsführer nicht automatisch persönlich haftet
Eine GmbH ist rechtlich von ihrem Geschäftsführer zu unterscheiden. Sie besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit und schließt Verträge grundsätzlich selbst ab. Vertragspartner ist daher normalerweise die GmbH – nicht die Person, die sie als Geschäftsführer nach außen vertritt.
Das gilt auch dann, wenn der Geschäftsführer maßgeblich am Vertragsabschluss beteiligt war oder wirtschaftlich vom Erfolg des Unternehmens profitiert. Das allgemeine Interesse an einem guten Geschäftsergebnis begründet noch keine persönliche Haftung.
Wird die GmbH zahlungsunfähig, muss sich der Gläubiger daher grundsätzlich an die Gesellschaft beziehungsweise an das Insolvenzverfahren halten. Ein Zugriff auf das Privatvermögen des Geschäftsführers kommt nur ausnahmsweise in Betracht.
Eine solche persönliche Haftung kann insbesondere geprüft werden, wenn der Geschäftsführer:
- selbst eine rechtswidrige Handlung begangen hat,
- den Vertragspartner vorsätzlich getäuscht hat,
- gesetzliche Schutzvorschriften verletzt hat,
- ein besonderes persönliches Vertrauen in Anspruch genommen hat oder
- durch ein eigenes Verhalten unmittelbar einen Schaden verursacht hat.
Entscheidend ist also nicht allein die Position als Geschäftsführer. Maßgeblich ist vielmehr, welches konkrete Verhalten ihm persönlich vorgeworfen werden kann. Genau daran knüpft die Geschäftsführerhaftung an.
Bloße Erkennbarkeit ist keine vorsätzliche Täuschung
Der Kläger berief sich im Verfahren unter anderem auf eine listige Irreführung nach § 870 ABGB. Für eine solche Haftung reicht es nicht, dass eine unrichtige Aussage objektiv falsch war oder dass der Geschäftsführer die Wahrheit bei sorgfältiger Prüfung hätte erkennen können.
Erforderlich ist grundsätzlich ein vorsätzliches Verhalten. Der Geschäftsführer muss den Vertragspartner bewusst täuschen oder zumindest in Kauf nehmen, dass dieser aufgrund einer falschen Darstellung einen Vertrag abschließt.
Im konkreten Fall war bereits im August 2009 durch ein Gerichtsurteil erkennbar geworden, dass das Gerät möglicherweise nicht zur Trockenlegung geeignet war. Nach Auffassung des OGH bedeutete diese mögliche Kenntnis jedoch noch nicht, dass der Geschäftsführer den späteren Käufer vorsätzlich täuschen wollte.
Zwischen den folgenden Situationen besteht daher ein wesentlicher Unterschied:
- „Er hätte es wissen müssen“: Das kann auf Fahrlässigkeit hindeuten, reicht für eine vorsätzliche Täuschung aber grundsätzlich nicht aus.
- „Er wusste es und verschwieg es bewusst“: Das kann eine persönliche Haftung begründen, wenn sich dieses Verhalten beweisen lässt.
- „Er nahm die Täuschung zumindest in Kauf“: Auch ein solcher Vorsatz kann rechtlich relevant sein, muss aber konkret nachgewiesen werden.
Gerade dieser Nachweis ist in der Praxis schwierig. Es genügt nicht, nachträglich auf ein schlechtes Produkt oder einen späteren Zahlungsausfall hinzuweisen. Entscheidend ist, was der Geschäftsführer beim Abschluss des konkreten Vertrags wusste und mit welcher Absicht er handelte.
Eine spätere Insolvenz beweist noch keine Haftung
Im Anlassfall spielte auch die wirtschaftliche Situation der GmbH eine wichtige Rolle. Der Geschäftsführer war später wegen unrichtiger Angaben zur finanziellen Lage der Gesellschaft strafrechtlich verurteilt worden. Außerdem wurde im November 2010 deutlich, dass die GmbH zahlungsunfähig war.
Der Kaufvertrag war jedoch bereits im Februar 2010 abgeschlossen worden. Die später bekannt gewordenen Umstände konnten daher nicht ohne Weiteres erklären, warum der Kunde damals zum Kauf bewegt worden sein sollte.
Für die persönliche Haftung kommt es auf den maßgeblichen Zeitpunkt an. Zu prüfen ist insbesondere:
- Welche Informationen lagen dem Geschäftsführer beim Vertragsabschluss vor?
- Waren die Angaben gegenüber dem Kunden objektiv falsch?
- Wusste der Geschäftsführer davon oder nahm er die Unrichtigkeit zumindest in Kauf?
- War die Täuschung für die Entscheidung des Kunden tatsächlich ausschlaggebend?
- Ist der daraus entstandene Schaden konkret belegbar?
Eine spätere Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage kann daher ein wichtiges Indiz sein. Sie ersetzt aber nicht den Nachweis, dass bereits beim Vertragsabschluss ein persönliches Fehlverhalten des Geschäftsführers vorlag.
Geschäftsführerhaftung und Rechtsanwalt Wien: Was bedeutet das für Betroffene im Alltag?
Ein Produkt funktioniert nicht und die GmbH ist insolvent
In diesem Fall bestehen zunächst Ansprüche gegen die GmbH. Ob daneben auch der Geschäftsführer persönlich haftet, hängt davon ab, ob er den Kunden bewusst getäuscht oder eine sonstige eigene Rechtsverletzung begangen hat.
Eine Geld-zurück-Garantie wird nicht eingehalten
Die Garantieverpflichtung trifft grundsätzlich die Gesellschaft, die sie abgegeben hat. Die persönliche Haftung des Geschäftsführers folgt daraus nicht automatisch. Dafür müssten zusätzliche Umstände hinzukommen, etwa eine bewusst falsche Zusage trotz sicherer Kenntnis, dass die GmbH die Leistung nicht erbringen kann.
Der Geschäftsführer hat im Verkaufsgespräch übertrieben
Nicht jede werbliche Übertreibung führt zur persönlichen Haftung. Anders kann es sein, wenn nachweislich falsche Tatsachen behauptet oder wesentliche Informationen absichtlich verschwiegen wurden, um den Vertragsabschluss herbeizuführen.
Die GmbH war bei Vertragsabschluss bereits wirtschaftlich angeschlagen
Eine schwierige finanzielle Lage allein genügt nicht. Relevant wird sie insbesondere dann, wenn der Geschäftsführer die Zahlungsunfähigkeit kannte oder bewusst verschleierte und den Vertragspartner dadurch zum Abschluss bewegte. Auch hier kommt es auf Beweise und den genauen Zeitpunkt an.
So sollten Sie vor einer Klage vorgehen
Wer den Geschäftsführer persönlich in Anspruch nehmen möchte, sollte nicht vorschnell klagen. Eine sorgfältige Vorbereitung kann entscheidend sein.
- Vertragsunterlagen sichern: Bewahren Sie Vertrag, Rechnung, Garantieerklärung und Zahlungsbelege auf.
- Werbung dokumentieren: Produktbeschreibungen, Prospekte, Webseiten und Verkaufsunterlagen können wichtige Beweismittel sein.
- Kommunikation sammeln: Sichern Sie E-Mails, Nachrichten und Gesprächsnotizen. Halten Sie fest, wer wann welche Aussage gemacht hat.
- Kenntnis des Geschäftsführers prüfen: Entscheidend können frühere Gutachten, Gerichtsurteile, Beschwerden anderer Kunden oder interne Schreiben sein.
- Zeitpunkte festhalten: Erstellen Sie eine chronologische Übersicht vom ersten Kontakt bis zur Insolvenz.
- Insolvenzunterlagen prüfen: Klären Sie, ob und in welchem Umfang Forderungen im Insolvenzverfahren angemeldet werden können.
- Haftungsgrund rechtlich bewerten lassen: Vor einer Klage sollte geprüft werden, ob ein persönliches Fehlverhalten des Geschäftsführers tatsächlich belegbar ist.
Im Verfahren des OGH wurde die Revision des Klägers zurückgewiesen. Das frühere Urteil blieb damit bestehen. Der Geschäftsführer musste den Kaufpreis und den sonstigen Schaden nicht persönlich ersetzen. Zusätzlich musste der Kläger dem Geschäftsführer die Kosten des Revisionsverfahrens in Höhe von 626,52 Euro ersetzen.
Häufige Fragen zur Geschäftsführerhaftung
Kann ich den Geschäftsführer verklagen, wenn die GmbH insolvent ist?
Eine Klage ist grundsätzlich möglich, aber die Insolvenz allein reicht nicht aus. Sie benötigen einen konkreten persönlichen Haftungsgrund, etwa eine vorsätzliche Täuschung oder eine eigene rechtswidrige Handlung des Geschäftsführers.
Reicht es, dass der Geschäftsführer von den Problemen hätte wissen müssen?
In vielen Fällen nein. Für eine vorsätzliche Täuschung muss grundsätzlich nachgewiesen werden, dass der Geschäftsführer die Unrichtigkeit kannte oder sie zumindest bewusst in Kauf nahm. Bloße Fahrlässigkeit oder mangelnde Sorgfalt führen nicht automatisch zur persönlichen Haftung.
Was ist, wenn der Geschäftsführer später strafrechtlich verurteilt wurde?
Eine spätere Verurteilung kann ein wichtiges Beweismittel sein. Sie beweist jedoch nicht automatisch, dass auch Ihr konkreter Vertrag durch ein haftungsbegründendes Verhalten zustande kam. Entscheidend bleiben der Inhalt und der zeitliche Zusammenhang.
Welche Beweise brauche ich?
Besonders wichtig sind schriftliche Zusagen, Werbeunterlagen, E-Mails, Gutachten, Gerichtsurteile, Aussagen von Zeugen und Unterlagen zur Kenntnis des Geschäftsführers. Je genauer sich Zeitpunkt, Inhalt und Wirkung einer Aussage feststellen lassen, desto besser kann ein persönlicher Anspruch beurteilt werden.
Persönliche Haftung bleibt die Ausnahme
Die Entscheidung des OGH vom 28.02.2018, 6 Ob 244/17a, verdeutlicht die rechtliche Trennung zwischen GmbH und Geschäftsführer. Wer einen Vertrag mit einer GmbH abschließt, kann nicht allein wegen einer Insolvenz oder eines gescheiterten Geschäfts auf das Privatvermögen des Geschäftsführers zugreifen.
Anders kann die Situation sein, wenn der Geschäftsführer den Vertragspartner bewusst täuscht, wesentliche Tatsachen verschweigt oder durch einen konkreten Gesetzesverstoß unmittelbar einen Schaden verursacht. Dafür braucht es jedoch eine belastbare Tatsachengrundlage.
Mit langjähriger Erfahrung als Rechtsanwalt in der Prüfung von Schadenersatz– und Haftungsfragen berät die Kanzlei Pichler Betroffene zur weiteren Vorgangsweise. Lassen Sie insbesondere vor einer Klage prüfen, ob neben der Forderung gegen die GmbH auch ein persönlicher Anspruch gegen den Geschäftsführer bestehen kann.
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