Abberufung eines Stiftungsvorstands: Warum die richtige Klage entscheidend ist
Abberufung eines Stiftungsvorstands kann für die betroffene Person erheblichen Druck bedeuten. Es geht nicht nur um eine persönliche Funktion. Betroffen sind die Leitung der Privatstiftung, der Einfluss auf verbundene Unternehmen und häufig auch erhebliche Vermögensinteressen. Umgekehrt müssen Begünstigte und Familienmitglieder darauf vertrauen können, dass ein Vorstandswechsel rechtssicher erfolgt.
Ein Verfahren kann jedoch bereits an einer grundlegenden Frage scheitern: Wurde die Klage gegen die richtige Partei eingebracht? Der Oberste Gerichtshof hat diese Bedeutung in einer Entscheidung aus dem Jahr 2014 besonders deutlich gemacht. In OGH vom 28.08.2014, 6 Ob 41/14v, ging es um die Abberufung von Stiftungsvorständen, einen Streit über Gewinnausschüttungen und die Frage, gegen wen sich eine Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit der Abberufung richten muss. Zur Entscheidung.
Der Ausgangspunkt: Streit über Gewinne und die Führung der Stiftung
In dem zugrunde liegenden Fall waren drei Personen als Stiftungsvorstände einer Privatstiftung eingetragen. Die Begünstigten waren Familienangehörige des verstorbenen Stifters. Zum Konflikt kam es, weil unterschiedliche Vorstellungen über die Verwendung der Gewinne der zur Stiftung gehörenden Unternehmen bestanden.
Die Stiftungsvorstände wollten einen Teil der Gewinne in den Unternehmen belassen. Diese Vorgangsweise wird als Thesaurierung bezeichnet. Die Begünstigten verlangten hingegen, dass Gewinne an sie ausgeschüttet werden.
Die Stiftungserklärung sah vor, dass die Begünstigten den Stiftungsvorstand mit einfacher Mehrheit abberufen durften. Voraussetzung war allerdings ein wichtiger Grund. Die Vorstände versuchten zunächst, diese Regelung aus der Stiftungserklärung entfernen zu lassen. Damit sollte verhindert werden, dass die Begünstigten von ihrer Abberufungsmöglichkeit Gebrauch machen können. Das Firmenbuchgericht genehmigte die Änderung jedoch nicht.
In weiterer Folge beschlossen die Begünstigten, die bisherigen Vorstände abzuberufen und neue Vorstandsmitglieder zu bestellen. Die abberufenen Vorstände hielten diesen Schritt für rechtswidrig. Sie wollten gerichtlich klären lassen, dass ihre Abberufung unwirksam sei.
Was der OGH entschieden hat – und was nicht
Der OGH wies die Revision der bisherigen Stiftungsvorstände zurück. Damit blieb die Entscheidung zugunsten der beklagten Parteien bestehen. Der entscheidende Punkt lag allerdings nicht darin, dass der OGH die Abberufung inhaltlich geprüft und einen wichtigen Grund bejaht hätte.
Das Verfahren scheiterte vielmehr an der Auswahl der beklagten Parteien. Die Klage war gegen die Begünstigten und gegen die neu bestellten Vorstandsmitglieder gerichtet worden. Nach Ansicht des OGH hätte sich die Klage jedoch gegen die Privatstiftung selbst richten müssen.
Der Grund dafür ist die rechtliche Natur des Streits. Bei einer Klage wegen einer behaupteten unwirksamen Abberufung geht es darum, ob das Organverhältnis zwischen dem bisherigen Vorstandsmitglied und der Privatstiftung weiterhin besteht. Die zentrale Frage lautet vereinfacht:
Ist die betroffene Person trotz des Abberufungsbeschlusses noch Mitglied des Stiftungsvorstands?
Diese Frage betrifft unmittelbar die Privatstiftung. Sie muss daher in ein Verfahren einbezogen werden und ist die richtige Beklagte. Eine Klage ausschließlich gegen jene Personen, die den Abberufungsbeschluss gefasst haben, oder gegen die neu bestellten Vorstandsmitglieder reicht nicht aus.
Die richtige Klage: Feststellung der Unwirksamkeit
Ein abberufenes Vorstandsmitglied kann grundsätzlich eine Feststellungsklage erheben. Damit soll gerichtlich geklärt werden, dass die Abberufung unwirksam war und das Organverhältnis zur Privatstiftung fortbesteht.
Das mögliche Ziel eines solchen Begehrens lässt sich vereinfacht so zusammenfassen:
„Es soll festgestellt werden, dass meine Abberufung unwirksam war und ich weiterhin Vorstandsmitglied der Privatstiftung bin.“
Entscheidend ist dabei nicht nur der Inhalt des Klagebegehrens. Ebenso wichtig ist, gegen wen dieses Begehren gerichtet wird. Nach der Entscheidung des OGH muss die Privatstiftung als jene Rechtsträgerin beteiligt sein, zu der das behauptete Organverhältnis besteht.
Eine nachträgliche Korrektur der beklagten Partei ist nicht automatisch möglich. Wird zunächst gegen die falschen Personen geklagt, drohen daher nicht nur Verzögerungen. Das Verfahren kann insgesamt verloren gehen, obwohl möglicherweise inhaltliche Argumente gegen die Abberufung bestanden hätten.
Der OGH ließ die Frage des wichtigen Grundes offen
Die Parteien hatten unterschiedliche Auffassungen darüber vertreten, ob ein wichtiger Grund für die Abberufung vorlag. Die bisherigen Stiftungsvorstände argumentierten, ihre Ausschüttungs- und Unternehmenspolitik habe dem Willen des Stifters entsprochen. Die Begünstigten hielten dem entgegen, dass das Zurückhalten von Gewinnen der Stiftung geschadet habe.
Der OGH musste diese inhaltliche Auseinandersetzung nicht abschließend beurteilen. Er entschied daher insbesondere nicht, ob die konkrete Ausschüttungspolitik tatsächlich einen wichtigen Grund für die Abberufung darstellte.
Das ist für die Praxis wesentlich: Die Entscheidung bedeutet nicht automatisch, dass jede Abberufung eines Stiftungsvorstands wirksam ist. Sie zeigt vielmehr, dass ein inhaltlich möglicherweise berechtigter Einwand wirkungslos bleiben kann, wenn die Klage falsch formuliert oder gegen die falsche Partei eingebracht wird.
Warum rasches Handeln besonders wichtig ist
Der OGH wies außerdem darauf hin, dass eine Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit der Abberufung ohne schuldhafte Verzögerung eingebracht werden muss. Die Privatstiftung hat ein berechtigtes Interesse daran, möglichst rasch Klarheit darüber zu erhalten, wer sie nach außen und nach innen als Vorstand vertritt.
Eine Klage, die erst mehrere Jahre nach der Abberufung eingebracht wird, ist daher grundsätzlich höchst problematisch. Je länger eine Person wartet, desto schwieriger kann es werden, die eigene Organstellung durchzusetzen. Zusätzlich können in der Zwischenzeit Beschlüsse gefasst, Verträge abgeschlossen und weitere Vorstandsmitglieder eingetragen werden.
Im konkreten Fall blieben die bisherigen Vorstände laut Firmenbucheintragung weiterhin als Vorstandsmitglieder eingetragen. Der OGH entschied jedoch nicht endgültig, ob ihre Abberufung materiell gerechtfertigt gewesen wäre.
Was bedeutet das für die Praxis?
Für abberufene Stiftungsvorstände
Eine Abberufung sollte nicht nur unter dem Gesichtspunkt geprüft werden, ob der behauptete wichtige Grund tatsächlich besteht. Ebenso relevant sind die Stiftungserklärung, das Verfahren der Beschlussfassung, mögliche Mehrheits- und Vertretungsregeln sowie die richtige Klageart. Gerade bei der Abberufung eines Stiftungsvorstands sind diese Punkte frühzeitig zu prüfen.
- Die Stiftungserklärung sollte vollständig geprüft werden.
- Der Abberufungsbeschluss und seine Begründung müssen gesichert werden.
- Die Frage der richtigen beklagten Partei ist frühzeitig zu klären.
- Eine Klage sollte ohne schuldhafte Verzögerung geprüft und vorbereitet werden.
- Die Auswirkungen auf Firmenbucheintragungen und laufende Vertretungshandlungen sind zu berücksichtigen.
Für Begünstigte und Stifterfamilien
Begünstigte können nicht allein aufgrund ihrer Stellung beliebig Vorstandsmitglieder abberufen. Maßgeblich ist, welche Befugnisse die Stiftungserklärung vorsieht. Sind Abberufungen nur aus wichtigem Grund zulässig, sollte dieser Grund konkret dokumentiert werden.
Die Vorbereitung eines Abberufungsbeschlusses sollte insbesondere nachvollziehbar machen:
- Welche konkrete Pflichtverletzung oder welcher sonstige wichtige Grund behauptet wird.
- Welche Tatsachen und Unterlagen diese Einschätzung stützen.
- Warum die Maßnahme im Interesse der Privatstiftung liegt.
- Ob besondere Zustimmungs-, Vertretungs- oder Genehmigungserfordernisse bestehen.
- Ob bei einzelnen Begünstigten besondere rechtliche Rahmenbedingungen zu beachten sind.
Eine sorgfältige Dokumentation ist nicht nur für die interne Entscheidungsfindung wichtig. Sie kann auch dann entscheidend werden, wenn die Abberufung später gerichtlich überprüft wird.
Häufige Fragen zur Abberufung eines Stiftungsvorstands
Kann ich gegen die Begünstigten klagen, wenn sie meine Abberufung beschlossen haben?
Nach der Entscheidung des OGH reicht eine Klage ausschließlich gegen die Begünstigten nicht aus, wenn festgestellt werden soll, dass die Abberufung unwirksam war und das Organverhältnis weiterbesteht. Die Privatstiftung ist als richtige Beklagte in das Verfahren einzubeziehen.
Kann ich die Abberufung einfach mit einer Klage anfechten?
Die konkrete Vorgangsweise hängt von den Umständen und der Stiftungserklärung ab. Grundsätzlich kann eine Feststellungsklage in Betracht kommen, mit der die Unwirksamkeit der Abberufung und das Fortbestehen der Vorstandsstellung geklärt werden sollen. Klagebegehren, Zuständigkeit und Parteien müssen sorgfältig geprüft werden.
Was passiert, wenn ich mehrere Jahre warte?
Eine erhebliche Verzögerung kann problematisch sein. Die Privatstiftung hat ein Interesse an rascher Klarheit über ihre Vertretung. Der OGH hat betont, dass eine solche Klage ohne schuldhafte Verzögerung eingebracht werden muss. Eine verspätete Klage kann daher erhebliche Risiken mit sich bringen.
Hat der OGH entschieden, dass die Abberufung inhaltlich gerechtfertigt war?
Nein. In OGH vom 28.08.2014, 6 Ob 41/14v, wurde die inhaltliche Frage des wichtigen Grundes nicht abschließend beurteilt. Das Verfahren scheiterte bereits daran, dass die Klage gegen die falschen Parteien gerichtet war.
Rechtsanwalt Wien: Rechtliche Schritte frühzeitig prüfen lassen
Die Entscheidung zeigt eindrucksvoll: Bei einem Streit über die Abberufung eines Stiftungsvorstands zählt nicht nur die materielle Frage, ob ein wichtiger Grund vorliegt. Ebenso entscheidend sind das richtige Klagebegehren, die richtige beklagte Partei und ein rasches Vorgehen.
Als erfahrener Rechtsanwalt berät die Kanzlei Pichler bei der Prüfung von Stiftungserklärungen, Abberufungsbeschlüssen und den möglichen rechtlichen Schritten. Wenn Sie als Stiftungsvorstand abberufen wurden oder als Begünstigter einen Vorstandswechsel vorbereiten, lassen Sie die Situation möglichst frühzeitig rechtlich beurteilen. Sie erreichen die Pichler Rechtsanwalt GmbH, Karlsplatz 3, 1010 Wien, telefonisch unter +43 1 51 30 700 oder per E-Mail an wien@anwaltskanzlei-pichler.at.
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Autor dieses Beitrags
Rechtsanwalt Dr. Clemens Pichler, LL.M.
Gründer der Pichler Rechtsanwalt GmbH in Wien. Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Innsbruck (Promotion mit Auszeichnung), LL.M. für IT-Recht an der Universität Wien, Rechtsanwaltsprüfung 2007. Schwerpunkte: Zivil- und Vertragsrecht, Arbeitsrecht, Anlegerschutz sowie Telekommunikations- und IT-Recht. Vom Kurier zweimal in Folge zu den beliebtesten Rechtsanwälten Österreichs gewählt.
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