Persönliche Haftung von Vorstandsmitgliedern: Wann Anleger Schadenersatz verlangen können
Persönliche Haftung: Kann ein Vorstandsmitglied persönlich für Verluste von Anlegern haften? Die Antwort lautet: grundsätzlich ja – aber nicht allein deshalb, weil es dem Vorstand angehört, in Interviews positiv über das Unternehmen spricht oder Informationen veröffentlicht. Für eine persönliche Haftung kommt es vielmehr auf die konkrete Funktion, den tatsächlichen Wissensstand und die innere Einstellung des Vorstandsmitglieds an.
Das zeigt eine Entscheidung des Obersten Gerichtshofs aus dem Jahr 2019 besonders deutlich: Im OGH vom 22.01.2019, 10 Ob 100/18f, ging es um Anleger, die Genussscheine einer Unternehmensgruppe erworben und dadurch erhebliche Verluste erlitten hatten. Die Anleger wollten ein ehemaliges Vorstandsmitglied persönlich zur Verantwortung ziehen. Der OGH wies die Revision jedoch zurück. Zur Entscheidung.
Genussscheine als vermeintlich sichere Geldanlage
Mehrere Anleger hatten zwischen 1999 und 2008 Genussscheine der A***** Gruppe AG gekauft. Die Anlage wurde als sicher und gewinnbringend dargestellt. Nach außen schienen die veröffentlichten Kurse regelmäßig zu steigen – ungefähr um 12 Prozent pro Jahr.
Tatsächlich beruhte diese Kursentwicklung nach den gerichtlichen Feststellungen auf Manipulationen. Die Anleger konnten ihre Genussscheine mit Gewinn nur dann verkaufen, wenn die Gesellschaften sie zum angegebenen Kurs zurückkauften. Ab Oktober 2008 wurden diese Rückkäufe eingestellt. Im Jahr 2010 wurde über die Gesellschaften das Konkursverfahren eröffnet.
Die betroffenen Anleger verlangten daraufhin Schadenersatz von einem ehemaligen Vorstandsmitglied. Dieses war unter anderem für Strategie, Public Relations, Marketing und Sponsoring verantwortlich. Es verfasste Newsletter und gab Interviews, in denen die Entwicklung der Unternehmensgruppe und die Genussscheine positiv dargestellt wurden.
Für den operativen Vertrieb der Genussscheine war das Vorstandsmitglied nach den gerichtlichen Feststellungen jedoch nicht zuständig. Außerdem ging es davon aus, dass die Informationen des Vorstandsvorsitzenden richtig waren. Konkrete Anhaltspunkte für die Kursmanipulationen lagen für das Vorstandsmitglied nicht vor.
Was der OGH zur persönlichen Haftung entschieden hat
Das Erstgericht wies die Klage ab. Das Berufungsgericht bestätigte diese Entscheidung. Auch der Oberste Gerichtshof gab den Anlegern nicht Recht. Die Revision wurde zurückgewiesen, sodass die Abweisung der Klage bestehen blieb.
Die Anleger erhielten daher keinen Schadenersatz vom ehemaligen Vorstandsmitglied. Zusätzlich mussten sie dem Beklagten die Kosten seiner Revisionsbeantwortung in Höhe von 2.469,52 Euro ersetzen.
Die Entscheidung enthält mehrere wichtige Aussagen:
- Eine persönliche Haftung eines Vorstandsmitglieds gegenüber Anlegern ist grundsätzlich möglich.
- Die bloße Zugehörigkeit zum Vorstand reicht dafür aber nicht aus.
- Es genügt nicht, dass das Vorstandsmitglied bei sorgfältigerer Prüfung möglicherweise hätte erkennen können, dass Informationen falsch sind.
- Erforderlich ist zumindest bedingter Vorsatz: Das Vorstandsmitglied muss die Unrichtigkeit ernstlich für möglich halten und sie trotzdem in Kauf nehmen.
- Die Informationspflichten nach dem damals maßgeblichen Wertpapieraufsichtsgesetz begründeten in diesem Fall keine persönliche Haftung des Vorstandsmitglieds.
- Ansprüche der Gesellschaft gegen ihre Vorstandsmitglieder konnten während des laufenden Insolvenzverfahrens grundsätzlich nicht von einzelnen Anlegern selbst verfolgt werden.
Warum bloße Unachtsamkeit nicht genügt
Für Anleger ist dieser Punkt besonders wichtig. Ein Vorstandsmitglied haftet nicht automatisch persönlich, nur weil es eine Information veröffentlicht oder eine positive Einschätzung des Unternehmens nach außen vertritt.
Nach der Entscheidung reicht es insbesondere nicht aus, dass das Vorstandsmitglied bei genauerer Kontrolle hätte feststellen können, dass Angaben unrichtig oder unvollständig waren. Ein Vorwurf wie „Es hätte besser aufpassen müssen“ kann rechtlich zu wenig sein.
Für die persönliche Haftung muss vielmehr nachgewiesen werden, dass das Vorstandsmitglied die Unrichtigkeit zumindest ernstlich für möglich hielt und die Irreführung der Anleger dennoch akzeptierte. Es geht damit nicht nur um die Frage, ob die Information objektiv falsch war. Entscheidend ist auch, was die betreffende Person wusste oder zumindest für möglich hielt.
Im konkreten Fall konnte den Anlegern dieser Nachweis nicht gelingen. Nach den Feststellungen hatte das Vorstandsmitglied keine konkreten Hinweise auf die Manipulationen. Es nahm an, dass die Angaben des Vorstandsvorsitzenden korrekt waren. Auch war es nicht für den operativen Vertrieb der Genussscheine zuständig.
Vorstand ist nicht gleich persönliche Haftung
Die Entscheidung macht deutlich, dass die Verantwortlichkeit eines Organs immer individuell geprüft werden muss. Nicht jedes Vorstandsmitglied ist für sämtliche Vorgänge im Unternehmen gleichermaßen zuständig.
Für die Beurteilung können unter anderem folgende Fragen entscheidend sein:
- Welche Aufgaben hatte das Vorstandsmitglied tatsächlich?
- War es für Vertrieb, Finanzberichte, Marketing oder Anlegerkommunikation verantwortlich?
- Welche Unterlagen und Informationen standen ihm zur Verfügung?
- Gab es Warnungen von Beratern, Prüfern oder anderen Organen?
- Waren die Unrichtigkeiten erkennbar oder gab es konkrete Hinweise darauf?
- Wurde die Information trotzdem bewusst veröffentlicht?
Wer lediglich allgemein für Public Relations oder Marketing zuständig war, haftet daher nicht automatisch für sämtliche wirtschaftlichen Vorgänge der Gesellschaft. Umgekehrt kann eine persönliche Haftung durchaus in Betracht kommen, wenn ein Vorstandsmitglied konkrete Kenntnis von falschen Angaben hat oder deren Unrichtigkeit zumindest ernstlich für möglich hält und trotzdem zur Veröffentlichung beiträgt.
Insolvenz: Wer darf Ansprüche geltend machen?
Ein weiterer Schwerpunkt der OGH-Entscheidung betrifft die Insolvenz der Gesellschaft. Dabei ist zwischen verschiedenen Anspruchsgrundlagen zu unterscheiden.
Direkte Ansprüche der Anleger
Anleger können sich unter bestimmten Voraussetzungen auf einen eigenen Schadenersatzanspruch berufen, etwa wenn eine gesetzliche Vorschrift verletzt wurde, die gerade dem Schutz der Anleger dient. Ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft schließt einen solchen persönlichen Anspruch nicht automatisch aus.
Allerdings müssen die Voraussetzungen im Einzelfall genau geprüft werden. Dazu gehören insbesondere die konkrete Pflichtverletzung, der eingetretene Schaden und der Zusammenhang zwischen der falschen Information und der Anlageentscheidung.
Ansprüche der Gesellschaft gegen ihre Organe
Davon zu unterscheiden sind Ansprüche, die der Gesellschaft selbst gegen ein Vorstandsmitglied zustehen können. Solche Ansprüche gehören grundsätzlich zum Vermögen der insolventen Gesellschaft.
Während eines laufenden Insolvenzverfahrens ist daher grundsätzlich der Masseverwalter dafür zuständig zu entscheiden, ob diese Ansprüche verfolgt werden. Einzelne Anleger können einen solchen Anspruch nicht ohne Weiteres im eigenen Namen einklagen.
Der OGH hielt die Berufung der Anleger auf die allgemeine Vorstandshaftung nach § 84 AktG deshalb für unzulässig, weil die Insolvenzverfahren zu diesem Zeitpunkt noch nicht beendet waren. Vor Einbringung einer Klage muss somit genau geklärt werden, wem der behauptete Anspruch rechtlich zusteht und wer zur Durchsetzung berechtigt ist.
Was bedeutet das für geschädigte Anleger?
Die Entscheidung ist auch Jahre nach ihrem Ergehen von praktischer Bedeutung. Sie zeigt, dass eine Klage gegen ein Vorstandsmitglied sorgfältig vorbereitet werden muss. Die bloße Insolvenz eines Unternehmens und der Verlust des investierten Geldes beweisen noch keine persönliche Haftung eines Organs.
In der Praxis können beispielsweise folgende Situationen auftreten:
- Positive Unternehmenskommunikation: Ein Vorstandsmitglied veröffentlicht Newsletter oder gibt Interviews. Das allein reicht nicht aus, um eine persönliche Haftung für spätere Verluste zu begründen.
- Konkrete Warnungen: Liegen interne E-Mails, Prüfberichte oder Hinweise anderer Verantwortlicher vor, aus denen sich mögliche Manipulationen ergeben, kann die Beurteilung anders ausfallen.
- Fehlende Zuständigkeit: War das Vorstandsmitglied nachweislich nicht für Vertrieb oder Finanzinformationen zuständig und hatte es keine konkreten Warnsignale, spricht dies gegen eine persönliche Haftung.
- Laufendes Insolvenzverfahren: Bezieht sich der Anspruch auf eine Pflichtverletzung gegenüber der Gesellschaft, kann während des Insolvenzverfahrens grundsätzlich der Masseverwalter und nicht der einzelne Anleger zur Geltendmachung berufen sein.
Diese Unterlagen sollten Anleger sichern
Wer durch Genussscheine oder andere Finanzprodukte einen Schaden erlitten hat, sollte die eigene Rechtsposition möglichst früh prüfen lassen. Für die Beurteilung sind insbesondere folgende Unterlagen hilfreich:
- Zeichnungs- und Kaufverträge sowie Kontoauszüge,
- Prospekte, Newsletter und Werbeunterlagen,
- Schriftverkehr mit der Gesellschaft oder einem Vermittler,
- Veröffentlichungen und Interviews verantwortlicher Personen,
- Informationen zum Insolvenzverfahren,
- Unterlagen zu Rückkaufsangeboten oder verweigerten Auszahlungen,
- Hinweise auf Warnungen, interne Bedenken oder widersprüchliche Angaben.
Daneben sollte dokumentiert werden, wann welche Information bekannt war und auf welcher Grundlage die Anlageentscheidung getroffen wurde. Gerade bei Ansprüchen gegen einzelne Organe kann der zeitliche Ablauf entscheidend sein.
Checkliste: Was ist jetzt zu tun?
- Schaden dokumentieren: Kaufpreis, Zahlungen, Rückzahlungen und den aktuellen Verlust nachvollziehbar zusammenstellen.
- Werbeunterlagen sichern: Prospekte, Newsletter, Präsentationen und sonstige Aussagen nicht löschen.
- Insolvenzstatus klären: Prüfen, ob das Verfahren noch läuft oder bereits beendet wurde.
- Anspruchsgegner unterscheiden: Neben der Gesellschaft können je nach Fall Organe, Vermittler oder andere Beteiligte in Betracht kommen.
- Zuständigkeiten untersuchen: Es muss festgestellt werden, welche konkrete Aufgabe das betreffende Vorstandsmitglied hatte.
- Kenntnis und Warnsignale prüfen: Entscheidend sind konkrete Hinweise auf die Unrichtigkeit der veröffentlichten Angaben.
- Verjährungsfragen beachten: Mit einer rechtlichen Prüfung sollte nicht unnötig zugewartet werden.
Häufige Fragen von Anlegern
Kann ich ein Vorstandsmitglied einfach persönlich verklagen?
Eine Klage ist grundsätzlich möglich, aber die persönliche Haftung muss auf eine konkrete Anspruchsgrundlage gestützt werden. Die bloße Mitgliedschaft im Vorstand oder eine positive öffentliche Darstellung des Unternehmens genügt nicht.
Reicht es, dass das Vorstandsmitglied die falschen Zahlen hätte erkennen können?
Nach der Entscheidung des OGH reicht das nicht automatisch aus. Für die persönliche Haftung war zumindest erforderlich, dass das Vorstandsmitglied die Unrichtigkeit ernstlich für möglich hielt und die Irreführung dennoch in Kauf nahm.
Was passiert, wenn die Gesellschaft insolvent ist?
Das hängt davon ab, um welchen Anspruch es geht. Ein eigener Anspruch des Anlegers kann unter bestimmten Voraussetzungen weiterhin bestehen. Ansprüche der insolventen Gesellschaft gegen ihre Organe werden während des laufenden Insolvenzverfahrens grundsätzlich vom Masseverwalter verfolgt.
Welche Beweise sind besonders wichtig?
Hilfreich sind interne Nachrichten, Protokolle, Prüfberichte, konkrete Warnungen, Unterlagen zu den Zuständigkeiten und Aussagen, aus denen sich eine bewusste Täuschung oder das Inkaufnehmen falscher Informationen ergeben kann.
Rechtsanwalt Wien: Rechtliche Prüfung kann entscheidend sein
Durch jahrelange anwaltliche Praxis weiß die Kanzlei Pichler, dass bei Anlageverlusten nicht nur die Insolvenzforderung betrachtet werden sollte. Entscheidend ist eine umfassende Prüfung: Welche Informationen wurden erteilt? Wer war dafür verantwortlich? Welche Ansprüche bestehen gegen die Gesellschaft, Organe oder weitere Beteiligte? Und wer darf den jeweiligen Anspruch überhaupt geltend machen?
Sind Sie von Verlusten aus Genussscheinen oder einer anderen Kapitalanlage betroffen? Lassen Sie Ihre Unterlagen und möglichen Schadenersatzansprüche rechtzeitig prüfen. Die Pichler Rechtsanwalt GmbH erreichen Sie unter 01/5130700 oder per E-Mail an wien@anwaltskanzlei-pichler.at. Kanzleisitz: Karlsplatz 3, 1010 Wien.
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