Schiedsgericht oder Handelsgericht? – Wie ein Detail über die Parteistellung zum teuren Verfahrensfehler werden kann

Einleitung: Verfahrensfalle mit Folgen – Wenn eine Schiedsklausel zum Bumerang wird

Schiedsgericht oder Handelsgericht? Viele Unternehmer, Gesellschafter oder Stiftungsvertreter vertrauen bei Vertragsabschlüssen auf Schiedsklauseln – in der Hoffnung auf schnelle und diskrete Konfliktlösungen außerhalb staatlicher Gerichte. Doch was, wenn diese Klauseln plötzlich nicht mehr greifen? Wenn ein Gericht sich für unzuständig erklärt und ein Verfahren damit von Neuem beginnt? Genau das ist unlängst geschehen: Eine liechtensteinische Familienstiftung wurde in einem Gesellschaftsstreit als „Verbraucherin“ eingestuft – mit erheblichen rechtlichen Konsequenzen. Die Hürde? Eine falsche Einschätzung der Parteistellung. Das Urteil des Obersten Gerichtshofs macht deutlich: Auch kleine Fehler in Schiedsklauseln können zu erheblichen Verzögerungen, Mehrkosten und rechtlichen Unsicherheiten führen.

Der Sachverhalt: Gesellschafterstreit in einer Familien-OG eskaliert

Der Ausgangspunkt ist eine Familiengesellschaft in Form einer Offenen Gesellschaft (OG) mit Sitz in Pörtschach am Wörther See. Geschäftszweck: Verwaltung und Entwicklung von Liegenschaften. Über Jahre war das familiäre Verhältnis der Gesellschafter stabil – bis Uneinigkeit über mehrere Beschlüsse zur Gewinnverteilung und Geschäftsführung entstand. In der Satzung ist klar geregelt: Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern sollen ausschließlich durch ein Schiedsgericht entschieden werden. Eine klassische Klausel, wie sie in vielen Gesellschaftsverträgen existiert.

Doch als sich die Parteien im Streitfall nicht auf einen Schiedsrichter einigten, stellten zwei Gesellschafterinnen einen Antrag beim Obersten Gerichtshof (OGH), das Schiedsgericht durch richterliche Hilfe einzusetzen. Brisant: Eine Mitgesellschafterin ist eine Familienstiftung mit Sitz in Liechtenstein – die Stiftung hält Anteile, ist aber nicht aktiv in die Geschäftsführung eingebunden.

Die Erwartung: Der OGH entscheidet gemäß Schiedsordnung über die Besetzung. Die Realität: Der OGH erklärte sich für unzuständig und verwies das Verfahren an das Handelsgericht Wien. Der Grund: Die Stiftung wurde als Verbraucherin eingestuft – ein überraschendes Ergebnis mit weitreichender Wirkung für die Vertragsparteien. Zur Entscheidung

Rechtsanwalt Wien – Die Rechtslage: Wann ist ein Schiedsverfahren zulässig – und wer darf zuständig sein?

Die rechtliche Zulässigkeit und Zuständigkeit für Schiedsverfahren wird im österreichischen Zivilverfahrensrecht geregelt, maßgeblich im 3. Abschnitt der Zivilprozessordnung (ZPO), insbesondere in §§ 577–618 ZPO.

Grundsatz: Schiedsverfahren ja – aber unter Unternehmern

Nach § 577 Abs 1 ZPO können alle vermögensrechtlichen Ansprüche durch Schiedsvertrag geregelt werden. In der Praxis bedeutet das: Parteien können vereinbaren, dass diese Streitigkeiten nicht vor ein staatliches Gericht, sondern ein privates Schiedsgericht gebracht werden. Voraussetzung ist jedoch die Gleichwertigkeit der Vertragsparteien – insbesondere aus Sicht des Verbraucherschutzes.

§ 617 ZPO – Verbraucher dürfen nicht zur Schiedsgerichtsbarkeit gezwungen werden

Wird eine Partei im Verfahren als Verbraucher qualifiziert, ist besondere Vorsicht geboten: Laut § 617 ZPO ist eine Schiedsabrede ungültig, wenn sie einer Person als Verbraucher im Voraus abgezwungen wurde. Auch für das Verfahrensrecht ist dies grundlegend: Ist mindestens eine beteiligte Partei Verbraucherin, ist nicht der OGH zuständig, sondern das örtlich zuständige Landesgericht – in Wien das Handelsgericht Wien.

Verbraucherbegriff: Auch Stiftungen können darunterfallen

Laut ständiger Rechtsprechung des OGH umfasst der Verbraucherbegriff auch juristische Personen, wenn sie keine geschäftliche Tätigkeit verfolgen. Eine Stiftung, die Gesellschafterin ist, aber keinen unmittelbaren Einfluss auf Geschäftsführung oder operative Tätigkeit hat, wird als reine Kapitalanlegerin und damit als Verbraucherin betrachtet – auch wenn sie aus dem Ausland kommt, wie hier die Stiftung aus Liechtenstein.

Die Entscheidung des Gerichts: Warum der OGH sich für unzuständig erklärte

Der OGH prüfte den Antrag auf Einsetzung eines Schiedsrichters genau. Zwar lag eine gültige Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag vor – doch eine Beteiligte, die liechtensteinische Stiftung, wurde nicht als Unternehmerin eingestuft. Der OGH stellte klar:

• Die Stiftung hatte keinen geschäftsführenden Einfluss auf die Gesellschaft.
• Ihre Beteiligung diente ausschließlich der Kapitalverwaltung.
• Es lag keine unternehmerische Teilhabe im Sinn der ZPO vor.

Damit unterlag sie dem Schutz des Verbraucherrechts. Die Konsequenz: Der Antrag auf Bestellung eines Schiedsrichters hätte nicht beim OGH, sondern beim Handelsgericht Wien eingebracht werden müssen – das Verfahren wurde deshalb dorthin überwiesen. Für die Antragsteller bedeutete das: Wochenlange Verzögerung, zusätzliche Anwaltskosten und ein strategisches Eigentor.

Praxis-Auswirkung: Was bedeutet das für Unternehmen, Stiftungen und Vertragsparteien?

Dieses Urteil zeigt eindrucksvoll, wie sensibel der Umgang mit Parteistellungen im Gesellschafts- und Schiedsrecht ist. Für Mandanten in Österreich – aber auch für internationale Investoren und Familienstiftungen – ergeben sich daraus drei grundlegende Handlungsempfehlungen:

1. Gesellschaftsverträge prüfen – Schiedsklauseln nur bei klarer Unternehmerstellung

Bei jedem Entwurf eines Gesellschaftsvertrags sollte die Parteistellung aller Gesellschafter sorgfältig geprüft werden. Die bloße Beteiligung an einer OG oder GmbH stellt noch keine Unternehmerstellung dar. Akteure, die nicht operativ mitwirken – etwa ausländische Familienstiftungen – können als Verbraucher gelten. Eine Schiedsklausel in solchen Konstellationen ist nur dann wirksam, wenn sie gesetzeskonform formuliert und die Zuständigkeiten vollständig geklärt sind.

2. Für Stiftungen: Einfluss auf Geschäftsführung dokumentieren

Für Stiftungsvorstände oder Stifter ist es ratsam, den geschäftsführenden Einfluss aktiv auszuüben und nachweislich zu dokumentieren. Nur so kann bei Rechtsstreitigkeiten argumentiert werden, dass die Stiftung unternehmerisch handelt und nicht in den Verbraucherschutz fällt. Ansonsten besteht das Risiko, dass die Stiftung in Verfahren wie ein Konsument behandelt wird – mit erheblichen folgerichtigen Nachteilen im Zivilprozessrecht.

3. Sitz und Gerichtszuständigkeit klar regeln

In jeder Schiedsklausel ist der konkrete Sitz des Schiedsgerichts detailliert festzulegen. Eine bloße Bezugnahme auf „Wien“ oder „österreichisches Schiedsrecht“ reicht nicht aus. Klare Formulierungen wie: „Das Schiedsgericht hat seinen Sitz in Wien und besteht aus drei Schiedsrichtern, die einvernehmlich zu ernennen sind; bei Uneinigkeit entscheidet das Handelsgericht Wien über die Bestellung“ – sind goldwert für jedes spätere Verfahren.

FAQ – Häufige Fragen rund um Schiedsvereinbarungen und Parteistellung

1. Gilt eine Stiftung grundsätzlich als Unternehmerin?

Nein. Die rechtliche Einstufung hängt vom konkreten Zweck und der tatsächlichen Mitwirkung der Stiftung ab. Wenn sie rein passiv agiert – zum Beispiel nur Anteile hält, aber nicht in Geschäftsführungsentscheidungen involviert ist – gilt sie in verfahrensrechtlicher Hinsicht oft als Verbraucherin. Aktive Beteiligungen, Geschäftsführungsrechte oder -pflichten können allerdings zu einer Qualifikation als Unternehmerin führen. Daher ist die Einzelfallprüfung unerlässlich.

2. Was passiert, wenn ein falsches Gericht angerufen wird?

In solchen Fällen besteht das Risiko, dass das Verfahren zeitlich und finanziell erheblich verzögert wird. Das unzuständige Gericht kann sich für „nicht zuständig“ erklären – der Antrag muss dann unter Umständen vollständig neu eingebracht werden. So entstehen Doppelarbeit, zusätzliche Gerichtsgebühren und Anwaltskosten. Außerdem kann sich das Verfahren um Monate verzögern – ein ärgerlicher Rückschlag, insbesondere bei brisanten Gesellschaftsstreitigkeiten.

3. Können Schiedsklauseln rückwirkend korrigiert werden?

Nur eingeschränkt. Eine nachträgliche Änderung einer Schiedsklausel muss von allen Vertragspartnern einvernehmlich beschlossen werden – das ist oft in Krisenzeiten oder bei zerstrittenen Gesellschaftern kaum realistisch. Daher empfiehlt es sich, bereits bei Abschluss der Verträge rechtssichere und praxistaugliche Klauseln zu wählen. Gerade bei internationalen Beteiligten (z. B. Stiftungen, Familiengesellschaften oder Investmentvehikeln aus dem Ausland) sollte besonderes Augenmerk auf die Parteistellung und Zuständigkeit gelegt werden.

Sie benötigen rechtssichere Schiedsvereinbarungen oder Gesellschaftsverträge?

Die Pichler Rechtsanwalt GmbH in Wien ist auf Gesellschaftsrecht und die rechtssichere Gestaltung von Schiedsklauseln spezialisiert. Wir unterstützen Unternehmer:innen, internationale Stiftungen und Investoren dabei, Verträge zu formulieren, die nicht nur juristisch einwandfrei, sondern auch in Krisenfällen durchsetzbar sind.

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