Schiedsgericht und Stiftung: Wer ist zuständig?

Rechtsanwalt Wien – Ihr Experte für Schiedsgericht und Stiftung

Einleitung: Wenn der Familienfrieden am Gesellschaftsvertrag zerbricht

Schiedsgericht und Stiftung – zwei Begriffe, deren Zusammenspiel entscheidend für unternehmerische Streitigkeiten in Familienunternehmen sein kann. Familienunternehmen gelten oft als Inbegriff von Vertrauen, Loyalität und generationsübergreifendem Zusammenhalt. Was aber, wenn es innerhalb der eigenen Familie zu Streitigkeiten kommt? Wenn Gesellschafter nicht mehr an einem Strang ziehen und Konflikte unlösbar erscheinen? Besonders heikel wird es dann, wenn traditionelle Gerichtswege vermieden werden sollen und stattdessen ein Schiedsgericht entscheiden soll – so wie es in vielen Gesellschaftsverträgen vorgesehen ist. Doch: Was, wenn selbst die Einsetzung eines Schiedsrichters bereits zum Streitfall wird?

In einem aktuellen Fall zeigt sich eindrucksvoll, wie komplex die Zusammenhänge von Gesellschaftsrecht, Stiftungsrecht und Schiedsverfahrensrecht sein können – und wie wichtig es ist, die gesetzlichen Zuständigkeiten genau zu verstehen. Ein Fehler bei der gerichtlichen Antragstellung kann nicht nur Zeit und Geld kosten, sondern auch die unternehmerische Zukunft gefährden.

Der Sachverhalt: Familienstreit um Gesellschafterrechte und Schiedsgericht

Im konkreten Fall, der in Österreich für besonderes mediales und juristisches Interesse sorgte, ging es um eine offene Gesellschaft (OG) mit Sitz in Kärnten. Diese Gesellschaft wurde von mehreren Mitgliedern einer Unternehmerfamilie geführt – inklusive einer liechtensteinischen Familienstiftung, die Minderheitsgesellschafterin war.

Innerhalb dieser Konstellation kam es zu erheblichen Differenzen bezüglich der Unternehmensführung und bestimmter Beschlüsse. Zwei der Gesellschafterinnen konnten sich mit dem Vorgehen der restlichen Gesellschafter nicht mehr einverstanden erklären und wollten daher die Streitigkeiten durch ein Schiedsverfahren klären lassen – so wie es im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich vereinbart worden war.

Ein wesentliches Problem dabei: Die Parteien konnten sich nicht auf eine Person als Schiedsrichter einigen. In einem solchen Fall sieht das österreichische Recht ein gerichtliches Bestellungsverfahren für Schiedsrichter vor. Die beiden Gesellschafterinnen wandten sich an den Obersten Gerichtshof (OGH), den sie als zuständige Stelle für die Einsetzung eines Schiedsrichters ansahen.

Doch was dann folgte, war sowohl überraschend als auch lehrreich für alle, die sich mit der Ausgestaltung von Gesellschaftsverträgen und dem Schiedsrecht beschäftigen. Zur Entscheidung.

Die Rechtslage: Wann ist der OGH zuständig – und wann nicht?

Die zentrale Frage in diesem Verfahren lautete: Wer ist für die Bestellung eines Schiedsrichters zuständig, wenn sich die Parteien nicht einigen können?

Die Antwort darauf findet sich im österreichischen Schiedsverfahrensrecht, konkret in § 587 Abs 2 ZPO (Zivilprozessordnung). Dort ist geregelt:

• Wenn alle Beteiligten Unternehmerinnen bzw. Unternehmer sind, ist der OGH für die Bestellung eines Schiedsrichters zuständig.
• Sobald jedoch auch nur eine Partei „Verbraucher“ ist, liegt die Zuständigkeit bei einem Zivilgericht erster Instanz – in Wien ist dies das Handelsgericht Wien.

Für juristische Laien mag die Einteilung in „Unternehmer“ versus „Verbraucher“ im Gesellschaftsrecht zunächst widersprüchlich klingen – schließlich handelt es sich bei Gesellschaftern und insbesondere bei Stiftungen doch um wirtschaftlich orientierte Akteure, oder?

Die rechtliche Definition geht aber tiefer. Laut österreichischem Recht ist Unternehmer nach § 1 UGB (Unternehmensgesetzbuch), wer ein Unternehmen betreibt – also eine nachhaltige Organisation selbständiger wirtschaftlicher Tätigkeit, auch wenn sie nicht auf Gewinn gerichtet ist. Demgegenüber ist Verbraucher gemäß § 1 KSchG (Konsumentenschutzgesetz), wer kein Unternehmer ist, sondern Rechtsgeschäfte vorwiegend zu persönlichen Zwecken tätigt.

Und genau hier wurde es im vorliegenden Fall spannend: Die liechtensteinische Familienstiftung war zwar Gesellschafterin der OG, verfügte aber über keine nennenswerte Einflussnahme in der Geschäftsführung. Ihre Beteiligung war minderheitlich, rein vermögensverwaltend und nicht aktiv unternehmerisch. Der OGH entschied daraufhin: Diese Stiftung ist als Verbraucherin einzustufen – und damit ist nicht der OGH, sondern das Handelsgericht Wien zuständig.

Die Entscheidung des Gerichts: Kein Unternehmerstatus – keine Zuständigkeit

Der OGH widersprach der Antragstellung der Gesellschafterinnen und erklärte sich ausdrücklich für nicht zuständig. Begründung: Die liechtensteinische Familienstiftung habe keinen unternehmerischen Einfluss auf die OG genommen und verfolge keine operative wirtschaftliche Tätigkeit. Der bloße Besitz von Geschäftsanteilen mache eine Stiftung nicht automatisch zur Unternehmerin.

Damit fiel der Fall nicht in den Anwendungsbereich des § 587 Abs 2 ZPO für unternehmerische Streitigkeiten. Folglich wurde die Bestellung des Schiedsrichters abgelehnt – mit der deutlichen Empfehlung, das Verfahren beim Handelsgericht Wien einzuleiten.

Praxis-Auswirkung: Was bedeutet das für Unternehmen, Stiftungen und Berater?

Diese Entscheidung mag auf den ersten Blick sehr speziell wirken. Doch sie hat weitreichende Konsequenzen für Unternehmer, Gesellschafter, Stiftungen und Berater. Drei konkrete Anwendungsbeispiele verdeutlichen den Alltagstransfer:

1. Beteiligung von (Familien-)Stiftungen muss rechtlich klar bewertet werden

Wenn eine Stiftung an einer Gesellschaft beteiligt ist, reicht die bloße Kapitalbeteiligung nicht aus, um als Unternehmerin zu gelten. Wird sie lediglich als passiver Anteilseigner geführt, ohne aktives Eingreifen in die Geschäftspolitik, wird sie sehr wahrscheinlich als Verbraucherin eingestuft. Das beeinflusst nicht nur Zuständigkeitsfragen, sondern auch vertragliche Rahmenbedingungen (z. B. Gültigkeit von Schiedsklauseln).

2. Fehler bei der Antragstellung können Verfahren massiv verzögern

Wer einen Schiedsrichter beim falschen Gericht bestellt, verliert wertvolle Zeit – gerade wenn das Verfahren strategisch als schnelle Konfliktlösung gedacht war. Verzögerungen führen nicht selten zu wirtschaftlichen Schäden oder Reputationsverlust, vor allem in sensiblen Konstellationen wie Familienunternehmen oder internationalen Beteiligungen.

3. Gesellschaftsverträge und Schiedsklauseln müssen maßgeschneidert sein

Standardklauseln oder unüberlegte Vertragsformulierungen reichen in komplexen Konstellationen nicht aus. Wer etwa nicht genau regelt, was unter einem Unternehmer oder unter einer wirtschaftlich aktiven Beteiligung zu verstehen ist, riskiert rechtliche Auseinandersetzungen über Zuständigkeiten – bevor überhaupt ein inhaltlicher Streit beigelegt werden kann.

FAQ: Ihre Fragen rund um Schiedsverfahren, Zuständigkeiten und Stiftungen

Was genau ist ein Schiedsgericht – und wann macht es Sinn?

Ein Schiedsgericht ist eine private Instanz zur Streitbeilegung, das anstelle eines staatlichen Gerichts angerufen wird. Die Vorteile liegen in der Vertraulichkeit, Schnelligkeit und Flexibilität des Verfahrens. Schiedsgerichte werden häufig in Gesellschaftsverträgen, Joint Ventures oder internationalen Beteiligungen vereinbart. Sie sind besonders sinnvoll, wenn vertrauliche Informationen geschützt oder komplexe wirtschaftliche Fragen unter Experten geklärt werden sollen.

Wie erkenne ich, ob meine Stiftung als Unternehmerin oder Verbraucherin gilt?

Ob eine Stiftung als Unternehmerin oder Verbraucherin gilt, hängt maßgeblich von ihrer konkreten Tätigkeit ab. Bloße Vermögensverwaltung reicht nicht aus. Ist die Stiftung operativ tätig, etwa durch aktive Einflussnahme auf die Geschäftsführung oder Bereitstellung betrieblicher Leistungen, gilt sie als Unternehmerin. Entscheidungsfaktoren sind unter anderem:

• Hat die Stiftung eigene Mitarbeiter oder ein Management?
• Ist sie in operative Entscheidungen eingebunden?
• Erzielt sie aus dem Gesellschaftsanteil aktive Einkünfte?

Was kann ich tun, um Streitigkeiten in meiner Gesellschaft effizient zu vermeiden?

Der beste Schutz gegen langwierige und teure Streitigkeiten besteht in einer vorausschauenden Vertragsgestaltung. Das bedeutet konkret:

• Individuelle Schiedsklauseln mit klarer Definition der Zuständigkeiten
• Prüfung der unternehmerischen Natur aller Beteiligten
• Festlegung des Sitzes und der Sprache des Schiedsgerichts
• Regelungen für den Fall der Uneinigkeit über Schiedsrichter

Lassen Sie Ihre Gesellschaftsverträge regelmäßig durch Spezialisten im Gesellschafts- und Schiedsrecht überprüfen – insbesondere bei Beteiligung juristischer Personen wie Stiftungen, ausländischen Partnern oder Familienmitgliedern mit unklarer Rolle im Unternehmen.

Fazit: Rechtsklarheit schützt Unternehmensfrieden

Der besprochene Fall verdeutlicht eindrucksvoll, wie komplex und gleichzeitig praxisrelevant Zuständigkeitsfragen in Schiedsverfahren sein können – insbesondere bei der Beteiligung von Stiftungen an Unternehmen. Wer Zuständigkeiten missversteht, riskiert langwierige Rechtsstreitigkeiten und potenziellen wirtschaftlichen Schaden.

Unser Tipp: Lassen Sie Ihre gesellschaftsrechtlichen Dokumente und Schiedsklauseln regelmäßig von erfahrenen Rechtsanwälten überprüfen. Dies gilt besonders, wenn internationale oder nicht unternehmerisch tätige Beteiligte – wie etwa Familienstiftungen – involviert sind.

Insbesondere bei sensiblen Konstellationen wie Familienunternehmen kann eine professionelle rechtliche Beratung den Unterschied ausmachen – nicht nur im Streitfall, sondern auch im Vorfeld.

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