Squeeze-out Vergleichszahlungen und „Seitendeals“: Warum Vergleichszahlungen keine verdeckte Abfindung sind – und wie Sie dennoch zu Ihrem Geld kommen

Einleitung

Squeeze-out Vergleichszahlungen betreffen oft Minderheitsaktionäre besonders hart: Sie werden gegen Ihren Willen aus einer Aktiengesellschaft gedrängt – und Jahre später hören Sie, dass einzelne Großaktionäre im Hintergrund zusätzliche Millionen erhalten haben. Das fühlt sich unfair an: Warum bekommen andere mehr, obwohl alle dieselbe Barabfindung erhalten sollten? Ist das nicht ein klarer Verstoß gegen das Gleichbehandlungsgebot? Und vor allem: Haben Sie Anspruch auf eine Nachzahlung?

Genau hier setzt eine aktuelle Entscheidung des Obersten Gerichtshofs (OGH) an. Sie bringt für Minderheitsaktionäre, aber auch für Hauptgesellschafter wichtige Klarheit: Nicht jede Zahlung an einzelne Aktionäre ist eine „verdeckte Abfindung“. Gleichzeitig zeigt das Urteil, auf welchem Weg Sie als ausgeschlossener Aktionär tatsächlich zu mehr Geld kommen können – und welche Irrwege teuer werden.

Der Sachverhalt

In einer österreichischen Aktiengesellschaft (AG) wurde 2007 ein Squeeze-out durchgeführt. Das bedeutet: Die Mehrheitsaktionärin (Hauptgesellschafterin) schloss die Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung aus dem Unternehmen aus. Die gesetzlich vorgesehene Barabfindung wurde 2008 an alle ausgeschiedenen Aktionäre ausbezahlt.

Einige größere Minderheitsaktionäre wollten sich damit nicht zufriedengeben und bekämpften den Squeeze-out gerichtlich. Eine dieser Großaktionärinnen hatte also ein erhebliches Druckmittel in der Hand: Ihre Anfechtungen konnten den Vollzug verzögern und die Eintragung des Beschlusses erschweren.

Im Jahr 2008 schloss die Hauptgesellschafterin mit dieser Großaktionärin mehrere Vergleiche. Im Rahmen dieser Einigungen flossen u. a. pauschale Zahlungen in Millionenhöhe (insgesamt 14 Mio EUR). Zugleich kaufte die Hauptgesellschafterin nahezu sämtliche Aktien dieser Großaktionärin auf. All dies geschah parallel zum ohnehin laufenden, spezialgesetzlichen Nachprüfungsverfahren, in dem die Angemessenheit der Barabfindung für alle ausgeschiedenen Aktionäre gerichtlich überprüft wird.

Jahre später klagte eine andere, unbeteiligte Minderheitsaktionärin (sie hatte den Squeeze-out nicht angefochten) auf Schadenersatz. Ihre Argumentation: Die pauschalen Vergleichszahlungen und Aktienkäufe seien in Wahrheit eine höhere, „verdeckte“ Barabfindung zugunsten der Großaktionärin. Daher müssten allen ehemaligen Minderheitsaktionären – also auch ihr – pro Aktie weitere 15,76 EUR zustehen. Insgesamt forderte sie 168.610,60 EUR.

Die Rechtslage

Für Laien ist das Dickicht aus Gesellschafts-, Übernahme- und Verfahrensrecht schwer zu überblicken. Die folgenden Grundsätze helfen, die Dinge richtig einzuordnen:

• Squeeze-out – was ist das? Der Hauptgesellschafter kann Minderheitsaktionäre aus der Gesellschaft ausschließen, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind (insbesondere eine sehr hohe Beteiligung). Als Ausgleich erhalten die ausgeschlossenen Aktionäre eine Barabfindung. Diese muss „angemessen“ sein, also dem vollen wirtschaftlichen Wert der Beteiligung entsprechen.
• Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 47a AktG): Aktionäre gleicher Gattung sind gleich zu behandeln. Im Kontext des Squeeze-out bedeutet das: Grundsätzlich erhält jeder ausgesqueezte Aktionär die gleiche Barabfindung.
• Nachprüfungsverfahren („Spruchverfahren“): Ob die Barabfindung angemessen ist, wird nicht in einem gewöhnlichen Zivilprozess entschieden, sondern in einem speziellen, außerstreitigen Nachprüfungsverfahren. Dieses Verfahren wirkt für alle ausgeschlossenen Aktionäre – wird die Abfindung dort angehoben, profitieren alle.
• Schadenersatz wegen Ungleichbehandlung: Daneben gibt es grundsätzlich die Möglichkeit, Schadenersatz zu fordern, wenn gegen das Gleichbehandlungsgebot verstoßen wurde. Das erfordert aber den Nachweis, dass bestimmte Aktionäre tatsächlich eine verdeckte Aufzahlung anstelle einer höheren Abfindung erhalten haben – ohne anderen sachlichen Grund.
• Übernahmerechtlicher vs. allgemeiner Squeeze-out: Nach einem öffentlichen Übernahmeangebot gibt es den übernahmerechtlichen Squeeze-out mit Preisuntergrenzen. Konkret sieht § 7 GesAusG vor, dass die Abfindung gewisse Mindeststandards einhalten muss (u. a. die höchste im Übernahmeangebot gebotene Gegenleistung). Beim allgemeinen Squeeze-out (ohne vorangegangenes Übernahmeangebot) existiert kein gesetzlicher „Preisanker“ aufgrund zeitnaher Einzeldeals – solche Transaktionen können allenfalls Indizien für den Unternehmenswert liefern und sind im Nachprüfungsverfahren zu würdigen.

Wichtig ist die Trennung der „zwei Schienen“: Die Höhe der Abfindung klärt man primär im Nachprüfungsverfahren. Ein separater Schadenersatzprozess kommt nur in Betracht, wenn es um eine echte Ungleichbehandlung geht – also um Zahlungen ohne anderen legitimen Zweck, die wirtschaftlich eine höhere Abfindung nur für einzelne darstellen.

Die Entscheidung des Gerichts

Der OGH wies die Revision der klagenden Minderheitsaktionärin ab. Die Kernaussagen der Entscheidung sind für die Praxis wegweisend:

• Vergleichszahlungen sind nicht automatisch „verdeckte Abfindung“: Zahlungen, die erkennbar der Beilegung von Verfahren dienen (z. B. zur Beendigung von Anfechtungsklagen, zur Vermeidung von Verzögerungen oder zur Absicherung des Vollzugs), verletzen das Gleichbehandlungsgebot nicht. Die anfechtende Großaktionärin befand sich in einer anderen Verhandlungsposition als unbeteiligte Minderheitsaktionäre – sie konnte den Squeeze-out verzögern oder gefährden. Es ist daher zulässig, diesen Konflikt durch einen Vergleich gegen Zahlung einer pauschalen Summe zu beenden.
• Kein Shortcut über Schadenersatz: Ob Zahlungen oder zeitnahe Transaktionen einen höheren Unternehmenswert nahelegen, ist keine Frage eines separaten Schadenersatzprozesses. Das gehört in das Nachprüfungsverfahren, das mit Wirkung für alle die Angemessenheit der Barabfindung klärt.
• Kein gesetzlicher Preisanker beim allgemeinen Squeeze-out: Anders als beim übernahmerechtlichen Squeeze-out (§ 7 GesAusG) gibt es beim allgemeinen Squeeze-out keine automatische Mindestabfindung aufgrund einzelner zeitnaher Deals. Solche Transaktionen können Indizien sein – mehr nicht.

Konsequenz: Die Klägerin erhielt keinen Schadenersatz. Ein vermeintlicher „Mehrerlös“ der Großaktionärin aus Vergleich und Aktienkauf musste nicht automatisch allen ausgeschlossenen Aktionären nachbezahlt werden. Wer Squeeze-out Vergleichszahlungen als Argument nutzen möchte, muss dafür den richtigen prozessualen Weg wählen.

Zur Entscheidung.

Praxis-Auswirkung

Was bedeutet das konkret für Sie? Drei typische Situationen – und wie Sie richtig handeln:

• Beispiel 1: Sie wurden ausgesqueezed und hören von „Seitendeals“.
  
  Sie erfahren von millionenschweren Vergleichen mit einzelnen Aktionären. Das fühlt sich wie eine verdeckte Aufzahlung an. Nach der OGH-Linie reicht dieses Gefühl allein nicht für Schadenersatz. Richtig ist: Prüfen Sie, ob das Nachprüfungsverfahren zur Abfindung noch läuft oder gelaufen ist. Dort können solche Zahlungen und zeitnahe Transaktionen als Indizien für einen höheren Unternehmenswert dienen. Sichern Sie Unterlagen (Pressemitteilungen, Geschäftsberichte, veröffentlichte Vergleichsangaben, Anlehnungen in Gerichtsbeschlüssen) und lassen Sie prüfen, ob diese im Verfahren verwertbar sind. Ein separater Schadenersatzprozess ist nur sinnvoll, wenn überzeugende Belege existieren, dass die Zahlung ohne echten Vergleichszweck als Exklusiv-Abfindung diente – das ist erfahrungsgemäß schwer nachweisbar. Gerade bei Squeeze-out Vergleichszahlungen kommt es auf die Dokumentation des Zwecks an.
• Beispiel 2: Sie haben den Squeeze-out nicht angefochten und wollen „nachzahlen lassen“.
  
  Auch ohne eigene Anfechtung können Sie über das Nachprüfungsverfahren profitieren. Dieses Verfahren wirkt für alle ausgeschlossenen Aktionäre. Wenn der Wert höher war, wird die Abfindung insgesamt angepasst. Prüfen Sie Fristen, die Zuweisung bzw. Verwahrung von Anspruchszertifikaten (für Nachbesserungsrechte) und halten Sie Ihre Bankverbindung bzw. Depotinformationen aktuell, damit Nachzahlungen Sie tatsächlich erreichen. Falls im Raum steht, dass Squeeze-out Vergleichszahlungen wirtschaftlich einen höheren Wert nahelegen, sollten diese Indizien im Nachprüfungsverfahren sauber aufbereitet werden.
• Beispiel 3: Sie sind Hauptgesellschafter und erwägen Vergleiche mit Anfechtungsgegnern.
  
  Vergleiche zur Beendigung von Anfechtungs- und Nebenverfahren sind grundsätzlich zulässig und verletzen das Gleichbehandlungsgebot nicht – vorausgesetzt, der Vergleichszweck ist klar dokumentiert (Prozessrisiken, Zeitverzug, Eintragungshemmnisse, behördliche Verfahren). Achten Sie auf eine saubere Vertragsgestaltung, keine Verknüpfung mit „Exklusiv-Abfindungen“ und trennen Sie den Kaufpreis für Aktien/Nachbesserungsrechte deutlich von pauschalen Vergleichselementen. Rechnen Sie damit, dass solche Transaktionen im Nachprüfungsverfahren als Indizien aufgegriffen werden und indirekt die Abfindung für alle erhöhen können. Auch hier gilt: Squeeze-out Vergleichszahlungen sind nicht per se problematisch, aber sie sind oft verfahrensrelevant.

Kostennote: Schadenersatzklagen gegen Hauptgesellschafter wegen angeblicher „verdeckter Aufzahlungen“ haben ohne belastbare Beweise geringe Erfolgsaussichten. Sie bergen erhebliche Kostenrisiken: Im vom OGH behandelten Fall fielen für die Revisionsinstanz rund 3.000 EUR an Kostenersatz an – zusätzlich zu den eigenen Aufwendungen. Der sichere Weg zu mehr Geld bleibt das Nachprüfungsverfahren.

FAQ Sektion

1) Was ist ein Squeeze-out – und was bekomme ich als Minderheitsaktionär?

Beim Squeeze-out werden Minderheitsaktionäre auf Beschluss des Hauptgesellschafters aus der Gesellschaft ausgeschlossen. Als Ausgleich erhalten sie eine Barabfindung, die den vollen wirtschaftlichen Wert ihrer Beteiligung widerspiegeln muss. Wie hoch dieser Wert ist, wird im Zweifel im Nachprüfungsverfahren gerichtlich ermittelt. Dieses Verfahren ist außerstreitig, bindet alle Betroffenen und kann zu Nachzahlungen führen, wenn die ursprüngliche Abfindung zu niedrig war.

2) Sind Zahlungen an einzelne Aktionäre automatisch eine verdeckte Abfindung?

Nein. Der OGH stellt klar: Vergleichszahlungen, die der Beendigung von Anfechtungs- oder anderen Verfahren dienen (z. B. um den Vollzug des Squeeze-out nicht zu verzögern), sind grundsätzlich keine verdeckte Abfindung. Maßgeblich ist der Zweck der Zahlung. Nur wenn objektiv erkennbar ist, dass eine Zahlung anstelle einer höheren Abfindung exklusiv nur einzelnen gewährt wurde – ohne realen Vergleichs- oder Gegenleistungszweck –, kommt ein Verstoß gegen das Gleichbehandlungsgebot und damit Schadenersatz in Betracht. Dieser Nachweis ist in der Praxis schwierig. Bei Squeeze-out Vergleichszahlungen ist daher stets zu prüfen, ob es sich um echte Verfahrensbeilegungen handelt.

3) Ich habe nicht angefochten. Kann ich dennoch zu einer höheren Abfindung kommen?

Ja. Ob Sie den Squeeze-out selbst angefochten haben oder nicht, ist für das Nachprüfungsverfahren nicht entscheidend. Dieses Verfahren gilt für alle ausgeschlossenen Aktionäre. Wird dort festgestellt, dass die ursprüngliche Barabfindung zu niedrig war, erhalten alle eine Nachzahlung – typischerweise inklusive Verzinsung ab einem bestimmten Stichtag. Wichtig ist, dass Sie Ihre Anspruchszertifikate/Nachbesserungsrechte korrekt verwahren und Fristen beachten, damit die Auszahlung Sie erreicht.

4) Welche Rolle spielen zeitnahe Aktienkäufe oder „Seitendeals“ beim Bewertungsmaßstab?

Beim allgemeinen Squeeze-out gibt es keinen gesetzlichen „Preisanker“ aufgrund einzelner zeitnaher Deals. Solche Transaktionen können aber als Indizien für den Unternehmenswert herangezogen werden – und zwar im Nachprüfungsverfahren. Anders ist die Lage beim übernahmerechtlichen Squeeze-out (nach einem öffentlichen Übernahmeangebot): Dort sieht § 7 GesAusG Mindestabfindungen vor, an denen man sich zu orientieren hat. Wenn Squeeze-out Vergleichszahlungen parallel zu Aktienkäufen auftreten, können sie jedenfalls als Indizien diskutiert werden – allerdings im richtigen Verfahren.

5) Lohnt sich eine separate Schadenersatzklage wegen Ungleichbehandlung?

Nur in Ausnahmekonstellationen. Eine separate Schadenersatzklage setzt voraus, dass Sie konkret beweisen können, dass Zahlungen an einzelne Aktionäre ohne Vergleichszweck geleistet wurden und wirtschaftlich eine exklusive höhere Abfindung darstellen. Ohne solche Belege stehen die Erfolgsaussichten meist schlecht – bei gleichzeitig hohem Kostenrisiko. In der Regel ist es sinnvoller, sämtliche Argumente und Beweise im Nachprüfungsverfahren zu bündeln, das mit Wirkung für alle die Angemessenheit der Abfindung festlegt. Das gilt besonders dann, wenn Sie sich auf Squeeze-out Vergleichszahlungen als Argument stützen wollen.

6) Ich bin Hauptgesellschafter: Wie gestalte ich Vergleiche rechtssicher?

Dokumentieren Sie den Vergleichszweck sorgfältig (z. B. Prozessrisiko, Zeit- und Vollzugsverzögerungen, Eintragungshemmnisse, Kostenreduktion). Trennen Sie klar zwischen Zahlungen für die Beendigung von Verfahren und etwaigen Anteilserwerben (Aktien oder Nachbesserungsrechte). Vermeiden Sie Formulierungen, die den Eindruck einer „individuellen Abfindung“ erwecken. Rechnen Sie damit, dass Transaktionen rund um den Squeeze-out im Nachprüfungsverfahren als wertrelevante Indizien aufgegriffen werden können.

Fazit und nächster Schritt

Die Entscheidung des OGH schafft klare Leitplanken: Vergleichszahlungen an einzelne Aktionäre, die erkennbar der Beilegung von Verfahren dienen, sind keine verdeckte Abfindung. Wer eine höhere Abfindung durchsetzen will, ist im Nachprüfungsverfahren am richtigen Ort – dort werden zeitnahe Deals und sonstige Indizien für den Unternehmenswert geprüft und mit Wirkung für alle entschieden. Separater Schadenersatz ist die Ausnahme und verlangt harte Beweise für eine echte Ungleichbehandlung. Das gilt auch dann, wenn es um Squeeze-out Vergleichszahlungen und vermeintliche „Seitendeals“ geht.

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Hinweis: Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Jede Fallgestaltung ist anders – lassen Sie Ihren konkreten Sachverhalt frühzeitig prüfen, insbesondere im Hinblick auf Fristen und Beweissicherung.

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