Schadenersatzansprüche wegen verlorener Geschäftsanteile: Wann verjähren sie?
Schadenersatzansprüche können verjähren, bevor Betroffene den möglichen Schaden in seiner gesamten Tragweite erkennen. Wer seine Gesellschafterstellung verliert, erkennt den möglichen Schaden nicht immer sofort in seiner gesamten Tragweite. Oft wird zunächst versucht, Beschlüsse überprüfen zu lassen, Unterlagen zu beschaffen oder die wirtschaftlichen Folgen abzuschätzen. Jahre später folgt dann die Schadenersatzklage. Genau darin kann ein erhebliches Risiko liegen: Die Ansprüche könnten bereits verjährt sein.
Der Oberste Gerichtshof hat in einer Entscheidung aus dem Jahr 2024 klargestellt, dass der Beginn der Verjährungsfrist nicht beliebig hinausgeschoben werden kann. Maßgeblich ist grundsätzlich, wann der Geschädigte den Schaden, den möglichen Schädiger und den wesentlichen Zusammenhang zwischen dem Verhalten und dem Schaden kennt oder kennen muss.
Der Ausgangsfall: Ausscheiden aus zwei Gesellschaften gegen Barabfindung
Im Mittelpunkt der Entscheidung stand eine Gesellschaft, die Geschäftsanteile an zwei österreichischen GmbHs hielt. Im Jahr 2000 wurden diese Gesellschaften umgewandelt. Infolge dieses Vorgangs schied die Klägerin als Gesellschafterin aus und erhielt dafür eine Barabfindung.
Der Geschäftsführer der Klägerin hatte dem Verfahren zugestimmt. Außerdem bevollmächtigte er den später beklagten Vertreter, die Klägerin bei den maßgeblichen Generalversammlungen zu vertreten. Nach den gerichtlichen Feststellungen wusste der Geschäftsführer, dass die Klägerin durch die Beschlüsse ihre Gesellschafterstellung verlieren würde.
Viele Jahre später vertrat die Klägerin jedoch die Ansicht, sie sei durch das Zusammenwirken mehrerer Personen rechtswidrig um ihre Geschäftsanteile gebracht worden. Sie verlangte vom Beklagten Schadenersatz in Höhe des damaligen beziehungsweise heutigen Werts der Anteile sowie Ersatz für entgangene Ausschüttungen.
Die Klage wurde am 28. Juni 2019 eingebracht. Die Klägerin argumentierte unter anderem, der Vertreter habe seine Pflichten verletzt. Wegen der Höhe der Abfindung hätte er nochmals Rücksprache halten müssen. Außerdem liege ein betrügerischer Vorgang vor, weshalb eine längere, 30-jährige Verjährungsfrist zur Anwendung kommen müsse.
Was der OGH zur Verjährung von Schadenersatzansprüchen entschieden hat
Der OGH wies die außerordentliche Revision zurück. Damit blieb die Entscheidung des Berufungsgerichts bestehen. Die Schadenersatzansprüche waren nach Ansicht der Gerichte bereits verjährt.
Die Entscheidung ist zitierfähig als OGH vom 15.05.2024, 6 Ob 73/24i. Der OGH sah den maßgeblichen Schaden spätestens im Jahr 2000 als eingetreten an. Zu diesem Zeitpunkt war bekannt, dass die Klägerin durch die Umwandlungsbeschlüsse aus den Gesellschaften ausscheiden würde. Ebenso war bekannt, welches Verhalten des Vertreters für diesen Vorgang maßgeblich gewesen sein sollte.
Die vollständige Entscheidung finden Sie hier: Zur Entscheidung des OGH 6 Ob 73/24i.
Damit begann nach der gerichtlichen Beurteilung spätestens damals die dreijährige Verjährungsfrist zu laufen. Dass sich die wirtschaftlichen Folgen später weiterentwickeln oder genauer berechnen lassen, verschiebt den Beginn der Frist nicht automatisch.
Warum der spätere Wert der Anteile nicht entscheidend war
Für Betroffene wirkt es zunächst nachvollziehbar, mit einer Klage abzuwarten: Der Wert eines Unternehmens kann sich verändern, künftige Ausschüttungen sind unsicher und die genaue Schadenshöhe steht vielleicht erst Jahre später fest.
Für den Beginn der Verjährung ist aber nicht immer erforderlich, dass die endgültige Schadenssumme bereits feststeht. Entscheidend kann bereits ein sogenannter Primärschaden sein. Im konkreten Fall war dies nach Ansicht des OGH der Verlust der Gesellschafterstellung.
Der spätere Wert der Geschäftsanteile und entgangene Ausschüttungen wurden als weitere Nachteile beurteilt, die auf demselben ursprünglichen Vorgang beruhten. Sie führten daher nicht dazu, dass für diese Schadenspositionen eine völlig neue Verjährungsfrist begann.
Eine andere Beurteilung kann denkbar sein, wenn die Entstehung eines Schadens zunächst tatsächlich völlig ungewiss ist. Das darf jedoch nicht mit der bloßen Schwierigkeit verwechselt werden, die genaue Höhe des Schadens zu berechnen. Wer bereits weiß oder wissen muss, dass ein bestimmtes Ereignis einen ersatzfähigen Nachteil verursacht haben kann, sollte deshalb nicht untätig bleiben.
Eine spätere rechtliche Prüfung verlängert die Frist nicht automatisch
Die Klägerin hatte Jahre später versucht, die Umwandlungen beziehungsweise die zugrunde liegenden Beschlüsse rechtlich überprüfen zu lassen. Das änderte nach der Entscheidung des OGH jedoch nichts am Lauf der Verjährungsfrist gegenüber dem Beklagten.
Hinzu kam, dass in einem früheren Verfahren bereits rechtskräftig festgestellt worden war, dass die Umwandlungen nicht mehr rückabgewickelt werden konnten. Die vorbereitenden Gesellschafterbeschlüsse waren rechtlich nicht bloß sogenannte Scheinbeschlüsse und konnten nicht mehr angefochten werden.
Das zeigt eine wichtige Grenze: Selbst wenn ein gesellschaftsrechtlicher Vorgang im Nachhinein wirtschaftlich nachteilig erscheint, lässt er sich nicht unbegrenzt rückgängig machen. Ist die Umwandlung rechtlich endgültig geworden, kommen grundsätzlich nur noch Ansprüche auf Schadenersatz oder gegebenenfalls Kostenersatz in Betracht. Auch diese Ansprüche müssen aber rechtzeitig verfolgt werden.
Warum der Hinweis auf Betrug nicht genügt
Die Klägerin berief sich außerdem darauf, dass ein betrügerischer Vorgang vorgelegen habe. Bei Schadenersatzansprüchen, die auf einer gerichtlich strafbaren Handlung beruhen, kann grundsätzlich eine längere, bis zu 30-jährige Verjährungsfrist zur Anwendung kommen.
Das bedeutet allerdings nicht, dass die bloße Bezeichnung eines Verhaltens als „Betrug“ ausreicht. Erforderlich sind konkrete Tatsachen, die eine bestimmte Straftat begründen können. Dazu gehört insbesondere der erforderliche Vorsatz. Diese Voraussetzungen müssen außerdem im Verfahren behauptet und bewiesen werden können.
Nach den Feststellungen im entschiedenen Fall gab es keine ausreichenden Anhaltspunkte dafür, dass der Beklagte mit dem Vorsatz gehandelt hatte, die Klägerin gegen ihren Willen oder gegen eine zu geringe Abfindung aus den Gesellschaften zu drängen. Die 30-jährige Verjährungsfrist kam daher nicht zur Anwendung.
Was Betroffene jetzt beachten sollten
Die Entscheidung betrifft nicht nur historische Umwandlungen. Ähnliche Fragen können sich bei Gesellschafterbeschlüssen, Anteilsübertragungen, Abfindungsvereinbarungen, Pflichtverletzungen von Geschäftsführern oder Fehlern bevollmächtigter Vertreter stellen.
- Verjährungsfrist früh prüfen: Sobald ein möglicher Schaden, ein möglicher Verantwortlicher und der wesentliche Zusammenhang erkennbar sind, sollte die Frist berechnet werden.
- Unterlagen sichern: Dazu gehören insbesondere Vollmachten, Generalversammlungsprotokolle, Abfindungsvereinbarungen, Firmenbuchauszüge, Bewertungsunterlagen und der gesamte Schriftverkehr.
- Gesellschaftsrechtliche Vorgänge nachvollziehen: Beschlüsse, Eintragungen und Umgründungsunterlagen sollten möglichst früh rechtlich geprüft werden.
- Schadensentwicklung dokumentieren: Unternehmensbewertungen, entgangene Ausschüttungen und Vermögensentwicklungen sollten nachvollziehbar festgehalten werden.
- Feststellung einer Ersatzpflicht prüfen: Wenn die genaue Höhe des Schadens noch nicht feststeht, kann unter Umständen eine Feststellungsklage sinnvoll sein. Sie kann dazu dienen, die Ersatzpflicht dem Grunde nach innerhalb der Verjährungsfrist zu klären.
- Strafbare Handlungen konkret belegen: Eine längere Verjährungsfrist darf nicht allein auf Vermutungen oder eine möglicherweise zu niedrige Abfindung gestützt werden.
Besonders riskant ist es, zunächst jahrelang außergerichtliche Gespräche zu führen oder interne Prüfungen abzuwarten, ohne die Verjährung im Auge zu behalten. Ob Verhandlungen die Verjährung beeinflussen, hängt von den konkreten Umständen ab und sollte nicht ohne rechtliche Prüfung angenommen werden.
Rechtsanwalt Wien: Häufige Fragen aus der Praxis
Ich kenne die genaue Schadenshöhe noch nicht. Kann ich mit der Klage warten?
Das ist grundsätzlich riskant. Die Verjährung kann bereits beginnen, obwohl der Schaden noch nicht endgültig beziffert werden kann. Entscheidend ist, ob der maßgebliche Nachteil dem Grunde nach bereits erkennbar ist. Ob eine Feststellungsklage oder ein anderes Vorgehen möglich und sinnvoll ist, muss anhand des Einzelfalls geprüft werden.
Kann ich nach vielen Jahren noch gegen einen Vertreter vorgehen?
Das hängt vor allem davon ab, wann Sie beziehungsweise die zuständige Gesellschaft vom Schaden, vom möglichen Verantwortlichen und vom Zusammenhang zwischen dem Verhalten und dem Schaden Kenntnis hatten oder haben mussten. Bei lange zurückliegenden Vorgängen sind außerdem Beweislage, frühere Verfahren und rechtskräftige Entscheidungen besonders wichtig.
Reicht es, wenn ich vermute, dass ich betrogen wurde?
Nein. Für eine längere Verjährungsfrist müssen konkrete Tatsachen vorliegen, die eine gerichtlich strafbare Handlung tragen können. Eine bloße Vermutung oder die Unzufriedenheit mit der Höhe einer Abfindung genügt nicht.
Was passiert, wenn die Umwandlung selbst nicht mehr rückgängig gemacht werden kann?
Dann kann je nach Sachlage noch zu prüfen sein, ob Schadenersatz- oder Kostenersatzansprüche bestehen. Diese Ansprüche sind jedoch eigenständig zu beurteilen und ebenfalls an Fristen gebunden. Die Unmöglichkeit einer Rückabwicklung bedeutet daher nicht automatisch, dass sämtliche anderen Ansprüche ausgeschlossen sind – sie macht ein rasches Vorgehen aber umso wichtiger.
Rechtzeitig handeln, bevor Schadenersatzansprüche verloren gehen
Die Entscheidung OGH vom 15.05.2024, 6 Ob 73/24i zeigt deutlich: Bei gesellschaftsrechtlichen Schäden zählt nicht nur die wirtschaftliche Bewertung, sondern vor allem der Zeitpunkt, zu dem der erste maßgebliche Nachteil erkennbar war. Wer auf die endgültige Entwicklung des Unternehmenswerts oder auf eine spätere rechtliche Klärung wartet, kann seine Ansprüche verlieren.
Als erfahrener Rechtsanwalt berät die Kanzlei Pichler Betroffene bei der Prüfung möglicher Schadenersatzansprüche, der Einordnung gesellschaftsrechtlicher Vorgänge und der Beurteilung drohender Verjährung. Mit langjähriger Erfahrung als Rechtsanwalt unterstützt die Kanzlei Pichler dabei, relevante Unterlagen zu ordnen und die nächsten rechtlichen Schritte nachvollziehbar zu bewerten.
Sie vermuten, durch einen Gesellschafterbeschluss, eine Umwandlung oder das Verhalten eines Vertreters geschädigt worden zu sein? Vereinbaren Sie eine rechtliche Prüfung unter 01/5130700 oder schreiben Sie an wien@anwaltskanzlei-pichler.at. Die Kanzlei Pichler Rechtsanwalt GmbH erreichen Sie am Karlsplatz 3, 1010 Wien.
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