OGH-Urteil zur Unternehmensspaltung: Wer haftet nach der Spaltung?
Einleitung: Wenn Unternehmen zerfallen – und Gläubiger im Regen stehen
Sie fordern zu Recht Schadenersatz, haben Rechnungen offen oder wollen sich gegen ein Unternehmen zur Wehr setzen – und plötzlich gibt es dieses Unternehmen gar nicht mehr. Stattdessen tauchen zwei neue Namen auf, neue Gesellschaften, neue Ansprechpartner. Was passiert, wenn sich ein Unternehmen spaltet? Wer haftet dann für frühere Pflichten und Schadenersatzforderungen? Und was tun, wenn man sich bei der Klage vertut, weil sich zwischenzeitlich der Firmenname geändert hat?
Genau diesen Fragen hat sich der Oberste Gerichtshof (OGH) im Jahr 2025 gestellt – und brachte mit seinem jüngsten OGH-Urteil zur Unternehmensspaltung erneut Klarheit in eine komplexe Materie des Unternehmens- und Haftungsrechts. Insbesondere für Gläubiger ist das Urteil wegweisend, denn es stärkt ihre Rechte gegenüber umstrukturierten Unternehmen erheblich.
Der Sachverhalt: Die Spaltung einer Kanzlei – und ihre Konsequenzen
Der Fall, den der OGH zu entscheiden hatte, begann mit einer Unternehmensspaltung im Sommer 2024. Eine im Bereich der Steuerberatung tätige Gesellschaft – unter anderem auch für eine Aktiengesellschaft aktiv – wurde im Zuge einer Umstrukturierung aufgespalten. Die wirtschaftlichen Aktivitäten wurden getrennt, und insbesondere der Geschäftsbereich „Steuerberatung“ wurde in eine neu gegründete Gesellschaft ausgegliedert. Ein heikler Prozess für sich – rechtlich aber durchaus zulässig.
Doch kurz nach der Spaltung wurde die Aktiengesellschaft, für die das Unternehmen tätig war, insolvent. Die Masseverwalterin leitete daraufhin rechtliche Schritte ein – sie warf der bisherigen Kanzlei fehlerhafte Beratung vor und machte Schadenersatz geltend. Die Klage wurde eingebracht – allerdings auf eine Gesellschaft gerichtet, deren Name sich im Zuge der Umstrukturierung geändert hatte. Die inhaltliche Anspruchsgrundlage war zweifelsfrei – die „richtige“ Beklagte aber nicht (mehr) eindeutig erkennbar.
Es stellte sich also die heikle Frage: War die Klage gültig? Durfte sie auf eine Gesellschaft gerichtet werden, die so womöglich gar nicht mehr existierte – oder zumindest nicht mehr in der alten Form?
Die Rechtslage: Spaltung, Haftung und Parteibezeichnung verständlich erklärt
Um diesen Fall rechtlich zu durchdringen, sind zwei zentrale Rechtsbereiche relevant: das Umgründungsrecht und das Zivilprozessrecht.
Haftung nach Spaltung (§ 17 SpaltG)
Das österreichische Spaltungsgesetz (SpaltG) regelt die Aufteilung von Unternehmen. Wird ein Unternehmen gespalten – z. B. nach den Vorschriften der Abspaltung oder Aufspaltung – so sieht § 17 SpaltG vor, dass beide Gesellschaften (also die übertragende und die übernehmende) für sogenannte „Altverbindlichkeiten“ solidarisch haften. Das bedeutet: Ein Gläubiger darf sich aussuchen, gegen wen er vorgeht – entweder gegen die ursprüngliche Gesellschaft oder gegen jene, die die wirtschaftliche Funktion übernommen hat.
Die Regelung bewahrt Gläubiger davor, durch eine Umstrukturierung leer auszugehen. Denn andernfalls könnten sich Unternehmen durch taktische Umgründungen ihrer Verantwortung entziehen. Diese Norm stellt sicher, dass die Person, die einen Anspruch hat – sei es ein Lieferant, Kunde oder ehemaliger Geschäftspartner – weiterhin zu ihrem Recht kommt, auch wenn die „Form“ des Schuldners sich ändert.
Parteibezeichnung im Zivilprozess (§ 75 ZPO)
Ein weiterer wichtiger Aspekt betrifft die korrekte Parteibezeichnung in Klagen. § 75 Zivilprozessordnung (ZPO) erlaubt es, eine Partei nicht exakt richtig zu bezeichnen, sofern klar ist, wen die Klage meint. Eine irrtümlich falsche oder unpräzise Parteibezeichnung bedeutet also nicht automatisch, dass ein Verfahren unzulässig ist. Stattdessen kann das Gericht im Zweifel eruieren, wer gemeint ist – oder die Klage auf Antrag berichtigen lassen.
Im Kontext von Unternehmensspaltungen ist das besonders bedeutend: Wenn sich Firmenbezeichnungen ändern oder neue Einheiten entstehen, ist die Nachvollziehbarkeit für Außenstehende oft schwierig. Daher schützt § 75 ZPO den guten Glauben des Klägers, der inhaltlich den Anspruch korrekt darlegt, aber formale Unklarheiten mitschleppt.
Die Entscheidung des Gerichts: OGH stärkt Gläubigerschutz
Der OGH entschied in seinem aktuellen Urteil unmissverständlich: Die Klägerin darf sowohl die ursprüngliche Gesellschaft als auch die neue, übernehmende Gesellschaft klagen. Beide haften solidarisch für den geltend gemachten Anspruch – also gemeinsam, sodass der Schadenersatz von der einen oder der anderen oder beiden eingefordert werden kann.
Besonders bedeutsam: Die ungenaue Parteibezeichnung der beklagten Gesellschaft – bedingt durch die Umfirmierung und Spaltung – stellt keinen Grund für eine Klagsabweisung dar. Entscheidend sei, dass aus der Klage und ihrem Inhalt klar hervorgeht, welche Handlung und welcher Schaden geltend gemacht werden. Die formale Korrektur der Parteibezeichnung sei im Rahmen des Verfahrens zulässig.
Das Motiv hinter der Entscheidung: Gläubiger sollen durch Unternehmensspaltungen nicht in ihrer Rechtsdurchsetzung behindert werden. Die wirtschaftliche Realität – also wer tatsächlich haftbar ist – steht dabei über formaljuristischen Spitzfindigkeiten. Für die Praxis ist das ein starker Fingerzeig in Richtung materielle Gerechtigkeit.
Praxis-Auswirkung: Was bedeutet das Urteil für Bürger konkret?
1. Trotz Spaltung bleibt Ihre Forderung durchsetzbar
Wenn Sie geschäftlich mit einem Unternehmen zu tun hatten, das sich danach geteilt oder umgeformt hat, stehen Ihre Chancen gut: Sie können Ihre Forderung weiterhin verfolgen – gegen beide Gesellschaften. Selbst wenn Sie nicht wissen, wohin der betroffene Teil gewandert ist: Das Gericht erlaubt Klagen gegen die übertragende und übernehmende Gesellschaft.
2. Fehler in der Parteibezeichnung sind kein Todesurteil
Gerade bei juristischen Laien oder in Insolvenzverfahren kann es vorkommen, dass eine Gesellschaft nicht korrekt genannt wird – etwa aufgrund einer neuen Firma, Fusionen oder Umfirmierungen. Das Urteil zeigt: Solche Fehler sind behebbar und nicht fatal. Es kommt auf den sachlichen Inhalt an.
3. Geschäftsführer haften für vorbeugende Transparenz
Wer ein Unternehmen umgründet oder spaltet, muss sich darüber im Klaren sein: Auch Altverbindlichkeiten können – unabhängig von der internen Zuordnung – für die neue Gesellschaft gefährlich werden. Eine proaktive Kommunikation mit Geschäftspartnern und Gläubigern ist nicht nur moralisch geboten, sondern auch juristisch ratsam. Sonst drohen aufwendige oder teure Folgeprozesse.
FAQ – Häufig gestellte Fragen zum OGH-Urteil bei Unternehmensspaltung
1. Ich habe einen Vertrag mit einer Firma geschlossen, die jetzt nicht mehr existiert. Was kann ich tun?
Auch wenn sich eine Firma spaltet oder umfirmiert, bleiben Ihre Ansprüche bestehen. Wichtig ist zu prüfen, welches Unternehmen den relevanten Geschäftsbereich übernommen hat. Dank § 17 SpaltG können Sie wahlweise beide Gesellschaften klagen, also sowohl die alte als auch die neue Einheit.
2. In meiner Klage habe ich den Firmennamen falsch angegeben. Muss ich sie neu einbringen?
Nein, nicht unbedingt. Wenn sich aus dem Inhalt Ihrer Klage ergibt, gegen wen sie sich tatsächlich richtet, genügt ein entsprechender Berichtigungsantrag nach § 75 ZPO. Voraussetzung ist, dass die Klage inhaltlich schlüssig ist. Gerichte achten zunehmend auf Substanz statt bloß auf Form.
3. Ich plane eine Spaltung meines Unternehmens. Muss ich alle Altlasten übernehmen?
Nicht automatisch – aber je nach Struktur kann eine Solidarhaftung entstehen. Wenn z. B. ein Geschäftsbereich abgespalten wird und wirtschaftlich weitergeführt wird, muss die „neue“ Gesellschaft mit Altverbindlichkeiten rechnen. Um Risiken zu minimieren, sollten Sie sich vorab rechtlich beraten lassen und alle Gläubiger über die Spaltung informieren.
Fazit – Gläubigerschutz bleibt gewahrt, selbst bei wirtschaftlicher Umstrukturierung
Das OGH-Urteil zur Unternehmensspaltung stärkt das Vertrauen in das Rechtssystem – es stellt sicher, dass wirtschaftliche Tricksereien wie Spaltungen oder Umfirmierungen nicht auf dem Rücken der Gläubiger ausgetragen werden dürfen. Wer berechtigte Forderungen hat, dessen Anspruch bleibt bestehen – selbst wenn das Unternehmen dahinter seinen Namen oder seine Struktur ändert. Für Unternehmen selbst bedeutet das vor allem eines: rechtzeitige und klare Kommunikation, faire Haftungsverteilung – und sorgfältige rechtliche Beratung bei jeder Umgründung.
Die wirtschaftliche Verantwortung kennt keine juristischen Schlupflöcher – und das ist gut so.
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