OGH-Entscheidung GmbH-Spaltung: Was Gläubiger jetzt wissen müssen
Einleitung
Die OGH-Entscheidung GmbH-Spaltung markiert einen wichtigen Wendepunkt für Gläubigerrechte und Unternehmenshaftung. Plötzliche Unternehmensumstrukturierungen können für Gläubiger dramatische Folgen haben: Eine GmbH, die gestern noch als Vertragspartner bestand, hat sich heute „aufgespalten“ – und am nächsten Tag verschwindet sie fast wie vom Erdboden. Wer haftet nun für offene Rechnungen, Schadensersatzforderungen oder Klagen? Für viele Betroffene bedeutet das Unsicherheit, rechtliche Hürden und das berechtigte Gefühl, einer Strategie zum Entkommen der Haftung ausgeliefert zu sein.
Eine aktuelle Entscheidung des Obersten Gerichtshofs (OGH) bringt nun Klarheit. Sie stärkt die Position jener, die gegen ein Unternehmen vorgehen möchten, das im Zuge seiner Restrukturierung durch eine Spaltung vermeintlich aus dem Zugriff entweicht. Die Grundbotschaft: Geschäftliche Haftung endet nicht mit einer neuen Firmierung.
Der Sachverhalt
Ein besonders praxisrelevanter Fall war Gegenstand der Entscheidung des OGH (ECLI:AT:OGH0002:2025:0170OB00015.25T): Eine Steuerberatungsgesellschaft in Form einer GmbH hatte über Jahre eine andere GmbH – die spätere „Schuldnerin“ – steuerlich betreut. Im Jahr 2024 entschied sich die Steuerberatungsgesellschaft zur Spaltung ihres Unternehmens: Der Geschäftsbereich „Steuerberatung“ wurde ausgegliedert und in eine neue GmbH übertragen.
Nur kurze Zeit nach dieser Umstrukturierung stellte die Mandantin der Steuerberatungsgesellschaft Insolvenzantrag. Der Insolvenzverwalter warf der ursprünglichen Gesellschaft gravierende Beratungsfehler vor, die das Insolvenzverfahren der nun insolventen GmbH mitverursacht hätten, und klagte auf Schadenersatz in Millionenhöhe.
Der Haken an der Sache: Die verklagte GmbH existierte nach der Spaltung formal weiter, hatte aber ihren relevanten Geschäftsbereich und damit wohl auch die operative Verantwortlichkeit an die neue Gesellschaft übertragen. Die Frage für das Gericht lautete daher: Wer ist nun überhaupt der richtige Gegner im Gerichtsverfahren – die „alte“, übertragende Gesellschaft, die „neue“, übernehmende oder sogar beide?
Die Rechtslage zur OGH-Entscheidung GmbH-Spaltung
Spaltungen von Kapitalgesellschaften sind in Österreich im Umgründungssteuergesetz (UmgrStG) und allgemeinen Gesellschaftsrecht (insb. nach dem Unternehmensgesetzbuch – UGB) geregelt. Die zivilrechtlichen Haftungsfolgen ergeben sich insbesondere auch aus dem sogenannten Spaltungsgesetz sowie relevanten Bestimmungen des ABGB und UGB.
§ 32 Spaltungsgesetz: Gesamtrechtsnachfolge bei Spaltung
Laut § 32 Spaltungsgesetz geht bei einer Spaltung ein Teil des Vermögens einer Gesellschaft im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf die neue (übernehmende) Gesellschaft über. Damit wechseln auch Verpflichtungen und Schulden mit, sofern sie dem übertragenen Teil eindeutig zugeordnet werden können.
Haftung nach § 38 UGB
Nach ständiger Rechtsprechung analog zu § 38 UGB haften die beteiligten Gesellschaften – also sowohl der ursprüngliche als auch der neue Rechtsträger – solidarisch für Verpflichtungen, die im Zusammenhang mit dem übergegangenen Unternehmensbereich entstanden sind. Das bedeutet: Der Gläubiger darf sich aussuchen, gegen wen er vorgeht – oder gegen beide gleichzeitig.
Gläubigerschutzvorschriften
Ein zentrales Anliegen des österreichischen Gesellschaftsrechts ist der Schutz Dritter – insbesondere Geschäftspartner und Gläubiger. Es soll verhindert werden, dass Unternehmen durch bloße Umstrukturierungen Haftungsrisiken „abwälzen“ können. Wird eine Verpflichtung vor der Spaltung begründet (z. B. durch fehlerhafte Beratung), bleibt auch die übertragende Gesellschaft haftbar.
Die Entscheidung des Gerichts
Der OGH entschied in seinem Grundsatzurteil, dass sowohl die ursprüngliche („alte“) Gesellschaft als auch die neue („übernehmende“) beklagt werden können – und dies auch gleichzeitig.
Begründung des Gerichts:
- Die Spaltung führt nicht dazu, dass bestehende Forderungen „erloschen“ sind – sie wurden bloß aufgeteilt.
- Ein Gläubiger muss wegen einer bloßen Umstrukturierung nicht ein komplett neues Verfahren gegen eine neue Gesellschaft starten.
- Es besteht ein Wahlrecht für den Kläger: Er kann sich entscheiden, ob er die „alte“ Gesellschaft, die „neue“ oder beide zusammen vor Gericht zieht.
- Vor allem im Fall mangelhafter oder risikoreicher Beratung vor der Spaltung greift der Schutzgedanke zugunsten der Gläubiger.
Damit stärkt der OGH – einmal mehr – die Rechte derjenigen, die in wirtschaftlich sensiblen Phasen einer Umstrukturierung im Regen stehen gelassen werden könnten. Fazit: Die GmbH kann sich umstrukturieren, aber nicht „wegstrukturieren“.
Praxis-Auswirkung
Diese Entscheidung hat weitreichende Auswirkungen für Unternehmer, Gläubiger, Insolvenzverwalter und Prozessparteien:
Beispiel 1: Gläubiger mit bestehender Forderung
Ein Lieferant hat eine größere Rechnung gegenüber einer GmbH offen, die sich Ende 2025 in zwei Gesellschaften gespaltet hat. Die Übertragung betraf genau jenen Geschäftszweig, mit dem die Lieferungen stattgefunden hatten. Der Lieferant kann jetzt sowohl die „neue“ als auch die „alte“ GmbH auf Zahlung klagen – und ist nicht gezwungen, kompliziert nachzuweisen, wer nun konkret Schuldner ist.
Beispiel 2: Insolvenzverfahren mit Schadenersatzklage
Ein Insolvenzverwalter stellt fest, dass eine frühere steuerliche Fehlberatung zur Insolvenz geführt hat. Die beratende GmbH besteht formal nicht mehr aktiv, weil sie sich aufgespalten hat. Die OGH-Entscheidung ermöglicht dennoch die Anspruchsdurchsetzung gegen alle involvierten Gesellschaften – unabhängig davon, wie sie sich restrukturiert haben.
Beispiel 3: Unternehmer plant eine Spaltung
Ein Unternehmer plant die Spaltung seiner GmbH, um Geschäftsbereiche strategisch zu trennen. Nach dem neuen Urteil muss er ein Augenmerk darauf legen, ob es noch offene Haftungsrisiken aus der Vergangenheit gibt. Denn sowohl die zurückbleibende als auch die neue Gesellschaft könnten für vergangene Fehler haftbar gemacht werden – auch Jahre nach der tatsächlichen Trennung.
FAQ – Häufige Fragen zur GmbH-Spaltung und Haftung
1. Kann ich nach einer Spaltung einer GmbH denselben Vertragspartner klagen wie zuvor?
Ja. Die OGH-Entscheidung stellt klar: Wenn die Forderung schon vor der Unternehmensspaltung bestand (z. B. durch Vertrag, Fehler oder Schäden), können Sie weiterhin sowohl gegen die übertragende als auch übernehmende Gesellschaft klagen. Die Änderung der inneren Firmenstruktur ändert nichts an Ihrer rechtlichen Position.
2. Muss ich mich für eine von beiden Gesellschaften entscheiden?
Nein. Nach geltender Rechtslage und insbesondere laut dem aktuellen Urteil haben Sie ein sogenanntes Wahlrecht. Sie können Ihre Forderung wahlweise gegen die eine, gegen die andere oder gegen beide Gesellschaften gleichzeitig geltend machen – je nach Strategie, wirtschaftlicher Lage der Gesellschaften oder organisatorischer Komplexität.
3. Was bedeutet das für Geschäftsführer oder Umgründungsberater?
Die Entscheidung bringt auch für Geschäftsführer und Berater neue Herausforderungen: Wer eine Spaltung plant, muss sich bewusst sein, dass bestehende Haftungsverhältnisse nicht automatisch „mitverschoben“ oder ausgelagert werden können. Eine risikobewusste Planung sollte daher auch bestehende (ggf. latente) Haftungsquellen berücksichtigen. Es empfiehlt sich ein umfassendes rechtliches Pre-Screening bei jeder Strukturmaßnahme.
Fazit
Die neue Rechtsprechung des OGH ist wegweisend: Sie schützt Gläubiger davor, durch strukturelle Veränderungen plötzlich ohne rechtlichen Zugriff dazustehen. Wer eine berechtigte Forderung gegen eine GmbH hatte, wird durch eine spätere Spaltung nicht benachteiligt – im Gegenteil: Die Gerichte geben ihm die Möglichkeit, flexibel und effektiv gegen alle beteiligten Gesellschaften vorzugehen.
Für Unternehmer bedeutet das aber auch: Spaltungen entbinden nicht von Verantwortung. Wer jetzt umgründet, trägt auch Verantwortung für die Vergangenheit.
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