EuGH PSD2 Österreich: EuGH-Urteil zur PSD2 – Wann eine Sicherheitsleistung kein Zahlungsdienst ist – Folgen für Österreich
EuGH PSD2 Österreich: Wer Kundengelder entgegennimmt, bewegt sich schnell im sensiblen Bereich des Zahlungsdiensterechts. Umso wichtiger ist ein aktuelles Urteil des Europäischen Gerichtshofs: Kürzlich entschied der EuGH in der Rechtssache C‑51/25 vom 16.7.2026, dass nicht jede treuhänderische oder sicherungsbezogene Abwicklung von Geld automatisch als Zahlungsdienst im Sinn der PSD2 einzustufen ist.
Das ist auch für Österreich relevant. Denn ein EuGH-Urteil in einem Vorabentscheidungsverfahren – also einem Verfahren, in dem ein nationales Gericht dem EuGH eine Frage zur Auslegung von EU-Recht vorlegt – bindet nicht nur das Ausgangsgericht. Auch österreichische Gerichte und Behörden müssen diese Auslegung übernehmen, wenn bei ihnen dieselbe Rechtsfrage auftaucht und die Sachlage vergleichbar ist.
Für Unternehmen, die mit Escrow-Modellen, Sicherheiten, Bauträgerzahlungen oder ähnlichen Konstruktionen arbeiten, ist die Entscheidung daher von erheblicher praktischer Bedeutung. Sie schafft zwar keine pauschale Befreiung von regulatorischen Pflichten. Sie zieht aber eine wichtige Grenze: Nicht jede Geldbewegung ist schon ein erlaubnispflichtiger Zahlungsdienst.
Der Ausgangsfall aus den Niederlanden
Das Verfahren kam aus den Niederlanden. Vorgelegt wurde es vom College van Beroep voor het bedrijfsleven, dem obersten niederländischen Verwaltungsberufungsgericht für Wirtschafts- und Aufsichtsfragen.
Gegenstand des Verfahrens war ein Streit zwischen Betaal Garant Nederland CV und der De Nederlandsche Bank, also der niederländischen Zentralbank und zugleich Aufsichtsbehörde.
Betaal Garant bot im Zusammenhang mit Bauverträgen eine Sicherheitslösung an. Vereinfacht gesagt funktionierte das Modell so:
- Der Kunde zahlte Geld nicht direkt an den Unternehmer,
- sondern die Mittel wurden auf einem Bankkonto einer mit Betaal Garant verbundenen Stiftung verwahrt,
- erst nach Kontrolle und mit Zustimmung des Kunden wurde der Betrag an den Unternehmer weitergeleitet.
Die niederländische Aufsicht sah darin die Erbringung eines Zahlungsdienstes ohne die dafür erforderliche Zulassung nach der nationalen Umsetzung der PSD2. Sie setzte daher aufsichtsrechtliche Maßnahmen und Zwangsgeld fest.
Das niederländische Gericht wollte daraufhin vom EuGH wissen, ob eine solche Konstruktion tatsächlich als Zahlungsdienst einzustufen ist – genauer gesagt als Überweisung im Sinn der PSD2.
Worum geht es bei der PSD2 eigentlich?
Die PSD2 ist die Richtlinie (EU) 2015/2366 über Zahlungsdienste. Eine Richtlinie ist ein EU-Rechtsakt, der von den Mitgliedstaaten in nationales Recht umgesetzt werden muss. In Österreich geschieht das im Bereich des Zahlungsdiensterechts insbesondere über die entsprechenden nationalen Regelungen und die Aufsicht durch die FMA.
Die PSD2 regelt, wer Zahlungsdienste erbringen darf, welche Zulassungen erforderlich sind und welche Pflichten gegenüber Kunden bestehen. Erfasst sind typischerweise Banken, Zahlungsinstitute und andere Unternehmen, die beruflich Zahlungsvorgänge für Dritte abwickeln.
Der zentrale Streitpunkt im niederländischen Fall lautete daher: Reicht es schon aus, dass ein Unternehmen Kundengelder im Rahmen einer Sicherheitsstruktur entgegennimmt und später weiterleitet? Oder braucht es für die Einstufung als Zahlungsdienst mehr – etwa die Führung eines Zahlungskontos oder die eigentliche Ausführung des Transfers?
Die EU-rechtliche Frage im Kern
Der EuGH hatte die Begriffsbestimmungen der PSD2 auszulegen, insbesondere den Begriff des Zahlungsdienstes und der Überweisung. Dabei ging es um die Frage, ob die im Fall eingesetzte Stiftung beziehungsweise das dahinterstehende Modell selbst den entscheidenden Zahlungsvorgang erbrachte oder ob in Wahrheit nur Banken die eigentlichen Transfers ausführten, während die Hauptleistung in einer Sicherheits- oder Treuhandfunktion bestand.
Genau an dieser Stelle ist EU-Recht oft praxisentscheidend: Nicht die Bezeichnung eines Produkts zählt, sondern seine konkrete rechtliche und technische Ausgestaltung.
Die Entscheidung des EuGH
Der EuGH hat klar entschieden: Im geschilderten Fall lag kein Zahlungsdienst und keine Überweisung im Sinn der PSD2 vor.
Die Begründung ist für die Praxis besonders wichtig. Der Gerichtshof stellte darauf ab, dass die betreffende Stelle selbst keine Zahlungskonten für Kunden führte und die eigentlichen Geldtransfers von den Banken der beteiligten Parteien vorgenommen wurden. Die verwahrende Struktur diente hier der Absicherung eines Bauvertrags und damit einer anderen Hauptleistung. Dass Geld dabei zwischengelagert und später auf Anweisung weitergeleitet wurde, machte das Modell für sich genommen noch nicht zu einem PSD2-pflichtigen Zahlungsdienst.
Mit anderen Worten: Wenn die Hauptleistung eine Sicherheitsleistung ist und die Zahlung nur unselbständiger Teil dieser Sicherheitsstruktur bleibt, fällt das nicht automatisch unter das strenge Regime für Zahlungsdienstleister.
Der EuGH betonte damit auch den Zweck der PSD2. Die Richtlinie soll jene Marktteilnehmer regulieren, die gewerblich Zahlungsdienste anbieten und dadurch typische Risiken des Zahlungsverkehrs auslösen. Nicht jede Konstruktion, bei der Geldbewegungen vorkommen, ist deshalb schon gleichzusetzen mit einem regulierten Zahlungsinstitut.
Warum dieses Urteil auch in Österreich zählt
Auch wenn der Fall aus den Niederlanden stammt, betrifft die Entscheidung österreichische Unternehmen unmittelbar. Der Grund ist einfach: Der EuGH legt EU-Recht für alle Mitgliedstaaten verbindlich aus. Wenn also eine österreichische Behörde, etwa die FMA, oder ein österreichisches Gericht einen vergleichbaren Fall zu beurteilen hat, muss es die nun festgelegte Auslegung beachten. Für die Einordnung „EuGH PSD2 Österreich“ ist das in der Praxis besonders relevant.
Das gilt besonders für die nationale Umsetzung der PSD2 in Österreich. Diese Vorschriften sind nicht isoliert zu lesen, sondern im Lichte der EuGH-Rechtsprechung. Kürzlich entschied der EuGH damit eine Frage, die für die Abgrenzung zwischen erlaubnispflichtigem Zahlungsdienst und zulässiger Sicherungs- oder Treuhandstruktur zentral ist.
Die Entscheidung hat das Potenzial, den regulatorischen Spielraum für bestimmte Modelle klarer zu konturieren. Gleichzeitig setzt sie deutliche Grenzen: Wer tatsächlich Zahlungskonten führt oder Zahlungen als eigene Hauptdienstleistung abwickelt, kann sich auf dieses Urteil nicht ohne Weiteres berufen.
Was bedeutet das konkret für österreichische Unternehmen?
Für die Praxis in Österreich lässt sich aus dem Urteil vor allem eines ableiten: Entscheidend ist die Struktur des Geschäftsmodells.
Ein Unternehmen kann gute Argumente gegen eine Einstufung als Zahlungsdienstleister haben, wenn:
- die Kundengelder nicht auf eigenen Zahlungskonten des Unternehmens geführt werden,
- eine getrennte Treuhand- oder Stiftungsstruktur besteht,
- Banken die eigentlichen Überweisungen technisch und rechtlich ausführen,
- die Auszahlung nur nach klar geregelter Zustimmung oder Prüfung erfolgt,
- die Zahlung lediglich Teil einer anderen Hauptleistung ist, etwa einer Garantie- oder Sicherheitsfunktion.
Anders sieht es aus, wenn ein Unternehmen:
- Kundengelder dauerhaft auf eigenen Konten hält,
- selbst die Zahlungsabwicklung als Kerndienst anbietet,
- faktisch Zahlungskonten führt,
- oder Zahlungen in einer Weise steuert, die über eine bloße Sicherungsfunktion hinausgeht.
Dann kann weiterhin eine Zulassungspflicht bestehen. Das Urteil ist also kein Freibrief, sondern eine präzise Einzelfallentscheidung mit klarer Signalwirkung. Wer seine Konstellation unter dem Blickwinkel „EuGH PSD2 Österreich“ prüft, sollte daher technisch, vertraglich und aufsichtsrechtlich genau hinschauen.
Vier typische Alltagssituationen in Österreich
1. Absicherung von Bauzahlungen
Ein Anbieter sichert Anzahlungen aus einem Bauvertrag ab. Das Geld liegt auf einem gesonderten Konto bei einer Bank und wird erst nach Freigabe des Kunden oder nach Erreichen bestimmter Baufortschritte ausbezahlt. Hier kann das EuGH-Urteil ein starkes Argument gegen die Qualifikation als Zahlungsdienst sein – sofern die Struktur wirklich nur der Sicherheit dient.
2. Escrow-Modelle bei Unternehmens- oder Immobiliengeschäften
Bei größeren Transaktionen werden Kaufpreisbestandteile oft vorübergehend geparkt, bis Bedingungen erfüllt sind. Auch hier wird künftig noch genauer zu prüfen sein, ob nur eine treuhänderische Sicherung vorliegt oder bereits ein regulierter Zahlungsdienst. Gerade für „EuGH PSD2 Österreich“ sind diese Abgrenzungsfragen in der Praxis häufig.
3. Plattformen mit Zwischenverwahrung von Kundengeldern
Digitale Plattformen nehmen häufig Gelder ein und leiten sie später an Anbieter weiter. Hier ist besondere Vorsicht geboten. Wenn die Plattform selbst sehr stark in die Zahlungsabwicklung eingebunden ist, hilft das Urteil möglicherweise nicht.
4. Garantie- und Sicherungsprodukte im B2B-Bereich
Unternehmen, die vertragliche Sicherheiten für Liefer- oder Werkleistungen anbieten, können aus dem Urteil neue Argumentationslinien gewinnen. Voraussetzung bleibt aber eine saubere Dokumentation der Konten- und Prozessstruktur.
Was Betroffene jetzt tun sollten
Wer in Österreich ein sicherheitsbezogenes Zahlungs- oder Verwahrmodell anbietet, sollte das aktuelle EuGH-Urteil nicht nur zur Kenntnis nehmen, sondern zum Anlass für eine konkrete Überprüfung nehmen.
- Geschäftsmodell analysieren: Wer hält das Geld? Auf wessen Konto liegt es? Wer führt die Überweisung rechtlich und technisch aus?
- Vertragswerke kontrollieren: Ist klar geregelt, dass die Auszahlung nur auf Anweisung oder nach Zustimmung erfolgt?
- Kontenstruktur dokumentieren: Eine getrennte und nachvollziehbare Struktur ist entscheidend.
- Marketing und Kommunikation prüfen: Wer nach außen wie ein Zahlungsabwickler auftritt, schafft regulatorische Risiken.
- Aufsichtsrechtlich absichern: Bei Unsicherheit sollte frühzeitig geprüft werden, ob ein Kooperationsmodell mit einem lizenzierten Institut oder eine Abstimmung mit der FMA sinnvoll ist.
- Laufende Verfahren aktiv nutzen: Wenn bereits Behördenmaßnahmen im Raum stehen, kann das Urteil ein wesentliches Argument in Rechtsmittelverfahren sein.
FAQ: Häufige Fragen aus österreichischer Sicht
Heißt das jetzt, dass ich keine Lizenz brauche, wenn ich Kundengelder nur kurz halte?
Nein. Allein die kurze Dauer ist nicht entscheidend. Maßgeblich ist die gesamte Struktur: Wer führt die Konten, wer erbringt die Hauptleistung und wer führt den eigentlichen Zahlungsvorgang aus?
Gilt das Urteil automatisch auch bei der FMA in Österreich?
Ja, soweit dieselbe EU-rechtliche Frage betroffen ist und die Sachlage vergleichbar ist. Österreichische Gerichte und Behörden müssen die Auslegung des EuGH beachten.
Kann ich mich als Unternehmen direkt auf das Urteil berufen?
Grundsätzlich ja, jedenfalls als Auslegungsargument für die nationalen Vorschriften, die die PSD2 umsetzen. Ob das im Einzelfall trägt, hängt aber stark von der konkreten Vertrags- und Kontenstruktur ab.
Was ist, wenn mein Modell dem niederländischen Fall nur ähnlich ist?
Dann braucht es eine genaue juristische Prüfung. Schon kleine Unterschiede – etwa eigene Kontoführung, ständige Zwischenverwahrung oder eine weitergehende Steuerung der Zahlung – können zu einer anderen rechtlichen Beurteilung führen.
Fazit: Mehr Klarheit, aber keine pauschale Entwarnung
In einem aktuellen Urteil hat der EuGH eine wichtige Abgrenzung im Zahlungsdiensterecht vorgenommen. Nicht jede Verwahrung und spätere Weiterleitung von Geldern ist automatisch eine Überweisung im Sinn der PSD2. Das ist für Österreich besonders relevant, weil die Entscheidung auch hier bei vergleichbaren Fällen bindend ist.
Für Anbieter von Sicherheiten, Garantien und Escrow-ähnlichen Modellen ist das eine Chance. Für Unternehmen mit unscharf strukturierten Zahlungsprozessen ist es zugleich ein Warnsignal. Denn das Urteil schützt nur dort, wo die Hauptleistung tatsächlich außerhalb des klassischen Zahlungsdienstes liegt und die eigentlichen Transaktionen von Banken ausgeführt werden.
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Wenn Sie klären möchten, ob Ihr Modell unter das Zahlungsdiensterecht fällt oder wie sich das EuGH-Urteil auf einen konkreten Fall in Österreich auswirkt, ist eine rechtliche Einzelfallprüfung sinnvoll. Kontakt: 01/5130700 oder wien@anwaltskanzlei-pichler.at. Zum Originalurteil des EuGH (ECLI:EU:C:2026:590).
Rechtsanwalt Wien: Unterstützung bei EuGH PSD2 Österreich & FMA-Fragen
Gerade bei neuen Produkten (Escrow, Treuhand, Sicherheiten, Plattformmodelle) stellt sich in der Praxis oft die zentrale Frage „EuGH PSD2 Österreich“: Liegt ein erlaubnispflichtiger Zahlungsdienst vor oder eine zulässige Sicherungsstruktur? Eine frühe rechtliche Prüfung kann helfen, unnötige Konflikte mit der Aufsicht zu vermeiden und Verträge sowie Kontenprozesse sauber zu dokumentieren.
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