EuGH Brüssel-Ia Zuständigkeit Österreich: Neues EuGH-Urteil zur Brüssel‑Ia-Verordnung – Zuständigkeit bei Delisting, Squeeze-out und freiwilligen Übernahmeangeboten – Folgen für Österreich

Wer entscheidet in grenzüberschreitenden Aktionärsstreitigkeiten? (EuGH Brüssel-Ia Zuständigkeit Österreich)

EuGH Brüssel-Ia Zuständigkeit Österreich: Wenn eine börsennotierte Gesellschaft delistet, ein Squeeze-out ansteht und ein Mehrheitsaktionär freiwillig ein Angebot an Minderheitsaktionäre richtet – welches Gericht ist international zuständig? Wien, Luxemburg oder Bratislava? Der Europäische Gerichtshof (EuGH) hat in einem aktuellen Urteil im Vorabentscheidungsverfahren C‑791/24 (TERVE/Intesa) zentrale Weichen gestellt. Auch wenn der Ausgangsfall aus der Slowakei stammt: Die Entscheidung ist für österreichische Anleger, Unternehmen und Gerichte unmittelbar relevant.

Wichtig: Vorabentscheidungsurteile des EuGH sind für alle Gerichte in der EU bindend, wenn dieselbe EU‑Rechtsfrage betroffen ist. Österreichische Gerichte müssen die Auslegung übernehmen – unabhängig davon, aus welchem Mitgliedstaat der Ausgangsfall kommt.

Der Fall aus der Slowakei – kurz erklärt

Das Oberste Gericht der Slowakischen Republik (Najvyšší súd Slovenskej republiky) legte dem EuGH Fragen zur Brüssel‑Ia‑Verordnung (Verordnung [EU] Nr. 1215/2012) vor. Parteien des Ausgangsverfahrens waren:

• TERVE, ein slowakischer Minderheitsaktionär der Bank VÚB a.s. (Sitz: Slowakei), und
• Intesa Sanpaolo Holding International SA, Luxemburg, als Mehrheitsaktionärin.

Die Hauptversammlung von VÚB beschloss das Delisting. Nach slowakischem Recht muss in diesem Fall ein Übernahmeangebot an Minderheitsaktionäre erfolgen. Intesa übernahm diese Pflicht freiwillig anstelle der Emittentin. Später genehmigte die Hauptversammlung die Übertragung der restlichen Aktien auf Intesa (Squeeze-out). TERVE wollte seine Aktien zu angemessenen Bedingungen andienen (Sell-out) und klagte in der Slowakei auf gerichtliche Ersetzung der Annahme seines Vertragsangebots. Als Vorfrage stellte TERVE die Gültigkeit des Hauptversammlungsbeschlusses in den Raum.

Die EU‑rechtliche Kernfrage

Streitentscheidend war die internationale Zuständigkeit nach der Brüssel‑Ia‑Verordnung. Diese Verordnung regelt, welches Gericht eines EU‑Mitgliedstaats bei grenzüberschreitenden Zivil- und Handelssachen zuständig ist; sie ist unmittelbar anwendbar, das heißt: Sie gilt direkt in allen Mitgliedstaaten ohne Umsetzungsakt.

Im Raum standen drei Bestimmungen:

• Art. 7 Nr. 1 – „Vertrag oder Ansprüche aus einem Vertrag“: besonderer Gerichtsstand am Erfüllungsort.
• Art. 7 Nr. 2 – „Unerlaubte Handlung“: besonderer Gerichtsstand am Ort des schädigenden Ereignisses.
• Art. 24 Nr. 2 – ausschließliche Zuständigkeit: Verfahren über die Gültigkeit von Beschlüssen von Gesellschaftsorganen sind ausschließlich bei den Gerichten des Sitzstaates anhängig zu machen.

Fragen des slowakischen Gerichts: Ist die Klage des Minderheitsaktionärs auf Ersetzung der Vertragsannahme „vertraglich“ im Sinn von Art. 7 Nr. 1? Und wenn zugleich die Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses als Vorfrage zentral ist – greift dann die ausschließliche Zuständigkeit des Sitzstaats nach Art. 24 Nr. 2?

Hinweis zu Begriffen: Ein Vorabentscheidungsersuchen ist die Frage eines nationalen Gerichts an den EuGH, wie EU‑Recht auszulegen ist (Art. 267 AEUV; der AEUV ist der Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union). „Richtlinien“ verpflichten Mitgliedstaaten zur Zielerreichung und werden durch nationales Recht umgesetzt; „Verordnungen“ gelten unmittelbar in allen Mitgliedstaaten ohne Umsetzung.

Was der EuGH entschieden hat

1) Freiwillige Übernahmeangebote können „vertraglich“ sein (Art. 7 Nr. 1)

Der EuGH stellt klar: Erhebt ein Minderheitsaktionär Klage auf gerichtliche Ersetzung der Annahme seines Andienungsangebots gegenüber dem Mehrheitsaktionär, fällt dies unter „Vertrag oder Ansprüche aus einem Vertrag“ iSd Art. 7 Nr. 1. Entscheidend ist, dass der Mehrheitsaktionär durch ein freiwilliges öffentliches Angebot gegenüber den Minderheitsaktionären eine Verpflichtung eingegangen ist. Es braucht keinen unterschriebenen zweiseitigen Vertrag; ausreichend ist eine freiwillig übernommene, rechtlich bindende Verpflichtung, die die Parteien in ein spezifisches Rechtsverhältnis stellt. Folglich ist der Deliktsgerichtsstand (Art. 7 Nr. 2) nicht einschlägig.

2) Fragen zur Gültigkeit von HV‑Beschlüssen: exklusiv am Sitzstaat (Art. 24 Nr. 2)

Geht es – auch „nur“ als Vorfrage – zentral um die Gültigkeit eines Beschlusses der Hauptversammlung, etwa die Genehmigung der Übertragung der restlichen Aktien (Squeeze-out), dann sind ausschließlich die Gerichte des Sitzstaats der Gesellschaft zuständig. Diese ausschließliche Zuständigkeit dient der Vorhersehbarkeit, verhindert widersprüchliche Entscheidungen und verortet gesellschaftsrechtliche Grundfragen bei den sachnächsten Gerichten.

Warum das überzeugt – die Leitgedanken des EuGH

• Vorhersehbarkeit: Parteien sollen voraussehen können, wo geklagt werden kann. Wer öffentlich ein Angebot abgibt, muss mit vertraglichen Klagen am Erfüllungsort rechnen.
• Nähe zum Streitgegenstand: Gesellschaftsrechtliche Beschlüsse betreffen interne Strukturen – die Gerichte des Sitzstaats sind dafür am besten positioniert.
• Weites Vertragsverständnis: „Vertrag“ meint ein freiwillig begründetes Sonderrechtsverhältnis – nicht bloß formal unterzeichnete Dokumente.

Konsequenzen für Österreich: Was gilt ab sofort?

Österreichische Gerichte müssen diese Linie anwenden. Das betrifft ausschließlich die internationale Zuständigkeit – also die Frage, welches Land entscheidet. Die materiellen Regeln (zB Abfindungshöhe, Fristen) richten sich weiterhin nach österreichischem Recht, sofern Österreich zuständig ist.

Rechtsrahmen mit Österreich‑Bezug:

• Brüssel‑Ia‑Verordnung – direkt anwendbar in Österreich; keine Umsetzung erforderlich.
• Übernahmegesetz (ÜbG) – setzt die Übernahmerichtlinie 2004/25/EG um. Eine Richtlinie erfordert nationale Umsetzung; das ÜbG ist daher die maßgebliche österreichische Grundlage.
• Gesellschafter‑Ausschlussgesetz (GesAusG) – gesellschaftsrechtlicher Squeeze‑out.
• BörseG 2018 – unter anderem zu Delisting‑Konstellationen.

Worauf österreichische Gerichte besonders achten sollten: Auch in Kapitalmarkt‑ und Delisting‑Situationen können durch freiwillige, an Minderheitsaktionäre gerichtete Angebote des Mehrheitsaktionärs vertragliche Zuständigkeiten nach Art. 7 Nr. 1 entstehen. Und: Berührt der Rechtsstreit zentral die Gültigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses einer in Österreich ansässigen Gesellschaft, sind ausschließlich österreichische Gerichte zuständig (Art. 24 Nr. 2) – auch gegenüber im Ausland ansässigen Beklagten. Diese Einordnung ist ein Kernpunkt für die EuGH Brüssel-Ia Zuständigkeit Österreich.

Praxiswirkung: Beispiele aus dem österreichischen Alltag

• Austrian Minority vs. Foreign Majority: Eine börsennotierte österreichische AG beschließt das Delisting. Der ausländische Mehrheitsaktionär veröffentlicht freiwillig ein Angebot an österreichische Minderheitsaktionäre. Ein Minderheitsaktionär fordert die Annahme seines Andienungsangebots und klagt auf Ersetzung der Zustimmung. Gerichtsstand: Österreich nach Art. 7 Nr. 1, wenn der Erfüllungsort (Übertragung/Zahlung) in Österreich liegt.
• Squeeze-out und Beschlusskontrolle: Die Hauptversammlung einer österreichischen AG genehmigt die Übertragung der Restaktien auf den Mehrheitsaktionär. Ein Aktionär macht die (Un‑)Gültigkeit des Beschlusses geltend – auch nur als Vorfrage. Ausschließlich zuständig: österreichische Gerichte (Art. 24 Nr. 2).
• Abwehr im Ausland: Eine österreichische Gesellschaft wird vor einem ausländischen Gericht wegen eines österreichischen HV‑Beschlusses belangt. Sie kann sich auf die ausschließliche Zuständigkeit österreichischer Gerichte berufen und die Unzuständigkeit einwenden.
• Gerichtsstandsvereinbarung im Angebot: Ein Angebotsdokument nennt einen ausländischen Gerichtsstand. Das hilft nicht, wenn es um die Gültigkeit eines HV‑Beschlusses geht (Art. 24 Nr. 2 ist zwingend). Für vertragliche Ansprüche gilt eine Gerichtsstandsvereinbarung nur unter den strengen Voraussetzungen des Art. 25 der Verordnung.

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Für Minderheitsaktionäre

• Prüfen Sie Angebotsunterlagen genau: Hat der Mehrheitsaktionär durch ein freiwilliges öffentliches Angebot Verpflichtungen übernommen?
• Bestimmen Sie den Erfüllungsort: Wo erfolgt Zahlung und Übertragung der Aktien (Depot/Clearing, Abwicklungsinstruktionen)? Das kann den Gerichtsstand nach Art. 7 Nr. 1 begründen.
• Fristen im Blick behalten: Anfechtungsfristen für HV‑Beschlüsse, Fristen nach ÜbG/GesAusG.
• Beweise sichern: Angebotsprospekt, HV‑Protokolle, Depotbelege, Korrespondenz zur Annahme/Andienung.
• Strategie festlegen: Geht es primär um Vertragserfüllung oder zentral um die Gültigkeit eines HV‑Beschlusses? Davon hängt die ausschließliche Zuständigkeit ab.

Für Mehrheitsaktionäre und Emittenten

• Litigation‑Risiko einkalkulieren: Freiwillige Angebote an österreichische Minderheitsaktionäre können vertragliche Gerichtsstände in Österreich eröffnen.
• Gerichtsstandsvereinbarungen mit Vorsicht: Sie ersetzen die ausschließliche Zuständigkeit nach Art. 24 Nr. 2 nicht und sind nur wirksam, wenn Art. 25 strikt eingehalten wird.
• Corporate Governance stärken: Form‑ und fristgerechte Beschlussfassungen, angemessene Abfindungsangebote, transparente Publizität minimieren Angriffsflächen.

Für ausländische Parteien mit Österreich‑Bezug

• Wer in Österreich ansässige Anleger adressiert und freiwillig Pflichten übernimmt, muss damit rechnen, vor österreichischen Gerichten in Anspruch genommen zu werden.
• Bei Streitigkeiten über österreichische HV‑Beschlüsse: Zuständig ist ausschließlich Österreich – ungeachtet Ihres Sitzes.

FAQ – die häufigsten Fragen aus der Praxis

Kann ich mich direkt auf die Brüssel‑Ia‑Verordnung berufen?

Ja. Die Verordnung gilt unmittelbar. Parteien können sich direkt auf Art. 7 Nr. 1 (vertragliche Ansprüche am Erfüllungsort) und Art. 24 Nr. 2 (exklusive Zuständigkeit bei Organbeschlüssen) stützen – ohne nationales Umsetzungsgesetz.

Was, wenn im Vertrag ein ausländischer Gerichtsstand steht?

Eine Gerichtsstandsvereinbarung ist nur wirksam, wenn sie die Voraussetzungen des Art. 25 erfüllt. Und: Geht es um die Gültigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses, ist Art. 24 Nr. 2 zwingend. Daran ändert eine Klausel nichts.

Wie bestimme ich den „Erfüllungsort“ bei Aktienübertragungen?

Typischerweise dort, wo die geschuldete Leistung zu erbringen ist – etwa Zahlung des Kaufpreises und Übertragung der Wertpapiere über das jeweilige Abwicklungssystem/Depot. In vielen Fällen liegt dieser Ort bei österreichischen Depots oder der nationalen Abwicklung, was einen österreichischen Gerichtsstand begründen kann.

Regelt der EuGH hier auch die Abfindungshöhe?

Nein. Der EuGH regelt ausschließlich die internationale Zuständigkeit. Fragen zu Abfindung, Bewertungsmethoden, Fristen und Formvorschriften richten sich nach dem anwendbaren nationalen Recht (zB ÜbG, GesAusG, BörseG 2018) und den dazugehörigen österreichischen Verfahren.

Was bedeutet das Urteil für Österreich auf den Punkt gebracht?

• Vertragliche Klagen aus freiwilligen, an Minderheitsaktionäre gerichteten Angeboten eines Mehrheitsaktionärs können nach Art. 7 Nr. 1 in Österreich eingebracht werden – wenn der Erfüllungsort hier liegt.
• Streitigkeiten, in denen die Gültigkeit eines österreichischen Hauptversammlungsbeschlusses zentral ist, gehören zwingend vor österreichische Gerichte (Art. 24 Nr. 2) – auch gegenüber ausländischen Beklagten.

Ausblick: Was kommt als Nächstes?

Das Urteil fügt sich in die bisherige EuGH‑Linie zur Vorhersehbarkeit und Nähe der Zuständigkeiten ein, setzt aber einen klaren Akzent für Kapitalmarkt‑Sondersituationen: Freiwillig übernommene Verpflichtungen in Delisting‑ oder Squeeze‑out‑Settings sind vertraglich im Sinne der Brüssel‑Ia‑Verordnung. Österreichische Gerichte werden diese Akzente rasch aufgreifen müssen. Für die Praxis heißt das: Zuständigkeitsfragen gehören an den Beginn jeder Prozessstrategie – sie können den Ausgang des Verfahrens vorzeichnen. Wer sich mit EuGH Brüssel-Ia Zuständigkeit Österreich befasst, sollte daher früh klären, ob Art. 7 Nr. 1 oder Art. 24 Nr. 2 einschlägig ist.

Rechtsanwalt Wien: Individuelle Einschätzung gewünscht?

Durch jahrelange anwaltliche Praxis bei grenzüberschreitenden Zivil- und Handelssachen kennen wir die Stellschrauben der Brüssel‑Ia‑Verordnung und der österreichischen Gesellschafts‑ und Übernahmeregeln. Als erfahrener Rechtsanwalt berät die Kanzlei Pichler Unternehmen, Investoren und Organe vom Erstschritt der Strategiewahl bis zur prozessualen Durchsetzung. Rufen Sie uns an unter 01/5130700 oder schreiben Sie an wien@anwaltskanzlei-pichler.at. Pichler Rechtsanwalt GmbH, Schwarzenbergstraße 1‑3, 1010 Wien. Zum Originalurteil des EuGH (ECLI:EU:C:2026:444).

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Rechtliche Hilfe in Österreich?

Auch wenn ein EuGH-Urteil aus einem anderen Mitgliedstaat stammt – die Auswirkungen koennen auch in Oesterreich erheblich sein. Die Rechtsanwaltskanzlei Pichler in 1010 Wien beraet Sie zur konkreten Bedeutung fuer Ihren Fall: Beratungstermin vereinbaren.