OGH 2026: Sanktionierte Aktionäre in der Hauptversammlung – kein Stimmrecht und keine Teilnahme bei Sanktionen oder Kontrolle

Darf ein Aktionär, der selbst auf einer EU‑Sanktionsliste steht – oder von einer gelisteten Person kontrolliert wird – überhaupt an der Hauptversammlung teilnehmen? Der Oberste Gerichtshof hat diese Frage nun klar beantwortet. Und die Antwort ist strenger, als viele erwartet haben.

Was dem Verfahren zugrunde lag

Eine Aktionärin einer österreichischen Aktiengesellschaft wurde zur Hauptversammlung am 24.06.2022 weder zugelassen noch durfte sie abstimmen. Begründung: Sie werde von einer Person kontrolliert, die auf der EU‑Sanktionsliste nach der Verordnung (EU) Nr. 269/2014 geführt ist. Die Aktionärin focht daraufhin mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung an und argumentierte, der Ausschluss sei rechtswidrig.

Der OGH setzte das Verfahren zunächst aus und stellte Fragen an den EuGH. Nachdem der EuGH im Verfahren C‑465/24 (SBK Art Limited) die maßgeblichen Punkte geklärt hatte, zog der OGH die Vorlage zurück und entschied selbst.

Das OGH‑Ergebnis in Klartext: Sanktionierte Aktionäre in der Hauptversammlung

Die Revision der Aktionärin wurde abgewiesen. Der OGH (6 Ob 60/26f vom 22.04.2026) bestätigte: Wer sanktioniert ist, oder von einer gelisteten Person „kontrolliert“ wird, ist kategorisch von Teilnahme und Stimmabgabe in der Hauptversammlung ausgeschlossen – und zwar ohne Rücksicht auf die Tagesordnung.

Wichtiges Gegenstück: Das Klagerecht bleibt bestehen. Sanktionierte oder kontrollierte Aktionäre dürfen sehr wohl vor österreichischen Gerichten prüfen lassen, ob ihr Ausschluss rechtmäßig war. Die Klägerin durfte daher klagen – sie hat nur in der Sache verloren, weil der Ausschluss rechtmäßig war.

Warum der Ausschluss so weit reicht

Die EU‑Sanktionsverordnung 269/2014 behandelt Aktien als „Gelder“. Die Ausübung von Aktionärsrechten – Teilnahme, Stimmabgabe, Einflussnahme – ist eine Nutzung von Geldern. Beim „Einfrieren“ von Geldern gilt: jegliche Nutzung ist untersagt.

Der EuGH hat in der Rechtssache SBK Art Limited klargestellt, dass bereits die Teilnahme an einer Hauptversammlung den Wert und die Zweckbestimmung der Anteile beeinflussen kann. Deshalb ist ein vollständiger Ausschluss von Teilnahme und Stimmrecht geboten – ohne Einzelfallprüfung und ohne Blick auf den konkreten Abstimmungsgegenstand.

Zugleich bleibt der effektive Rechtsschutz (Art 47 GRC) gewahrt: Wer meint, zu Unrecht als sanktioniert oder kontrolliert behandelt zu werden, kann Beschlüsse nach dem Aktienrecht anfechten. Auch gegen die Aufnahme in die EU‑Sanktionsliste selbst bestehen Rechtsmittel vor den EU‑Gerichten.

Kontrolle durch gelistete Personen: Was der OGH darunter versteht

Der OGH übernimmt die unionsrechtliche Linie: Nicht nur unmittelbar gelistete Aktionäre sind betroffen. Auch wer von einer gelisteten Person „kontrolliert“ wird, fällt unter das Nutzungsverbot. Kontrolle meint dabei die Möglichkeit, bestimmenden Einfluss auf die Aktionärin auszuüben – das kann auch über mittelbare Beteiligungs‑ und Kontrollketten erfolgen. Ob Kontrolle vorliegt, ist anhand der tatsächlichen Strukturen und Einflussmöglichkeiten zu prüfen.

Praxisfolgen: Was heißt das konkret?

• Agenda ist egal: Ob es um Dividende, Entlastung, Kapitalmaßnahmen oder bloße Formalbeschlüsse geht – sanktionierte oder kontrollierte Aktionäre sind nicht zuzulassen. Das gilt damit auch für Sanktionierte Aktionäre in der Hauptversammlung unabhängig vom Tagesordnungspunkt.
• Keine Umgehung via Vollmacht: Eine Vollmacht ändert nichts. Die HV‑Leitung muss verhindern, dass sanktionierte oder kontrollierte Aktionäre ihre Rechte mittelbar ausüben.
• Dokumentation zählt: Die Entscheidung, einen Aktionär nicht zuzulassen, braucht eine saubere Begründung und Aktenlage (Prüfweg, Quellen, Stichtag).
• Rechtsschutz bleibt offen: Wer ausgeschlossen wurde, kann Beschlüsse binnen kurzer Fristen gerichtlich anfechten und die Anwendung der Sanktionen überprüfen lassen. Parallel ist ein Vorgehen gegen die EU‑Listung denkbar.

Typische Fallkonstellationen – vier Beispiele

• Mittelbare Beherrschung: Eine Holding im Ausland hält 60 % an einer österreichischen AG; wirtschaftlicher Eigentümer der Holding ist gelistet. Ergebnis: Ausschluss von Teilnahme und Stimmrecht, wenn die gelistete Person die Holding beherrscht. Damit sind Sanktionierte Aktionäre in der Hauptversammlung auch bei mittelbarer Kontrolle praktisch ausgeschlossen.
• Streubesitz mit Sperrminorität: Ein sanktionierter Investor hält 25 % plus 1 Aktie. Auch hier: kein Zutritt zur HV und kein Stimmrecht – unabhängig davon, was auf der Tagesordnung steht.
• Vollmacht an Dritte: Die gelistete Person erteilt einer nicht gelisteten Person Vollmacht. Die HV‑Leitung muss die Ausübung zurückweisen, wenn sie wirtschaftlich dem gelisteten Aktionär zuzurechnen ist.
• Fehlklassifikation: Die Gesellschaft schließt einen Aktionär wegen angeblicher Kontrolle aus, die sich im Nachhinein als nicht tragfähig erweist. Folge: Anfechtungsklage mit guten Erfolgsaussichten, wenn die Sanktions‑/Kontrolllage nicht korrekt festgestellt wurde.

Handeln statt hoffen: Schritt-für-Schritt für Gesellschaften

• Know‑your‑Shareholder vor jeder HV: Systematische Sanktions- und Kontroll‑Prüfung, inklusive mittelbarer Beteiligungs- und Einflussketten. Das reduziert das Risiko rund um Sanktionierte Aktionäre in der Hauptversammlung und nachträgliche Anfechtungen.
• Belege sichern: Dokumentieren Sie Prüfweg, Datenquellen (zB Sanktionslisten), Stichtage und interne Bewertungen. Halten Sie diese Unterlagen für eine mögliche Anfechtungsklage bereit.
• HV‑Leitung schulen: Klare Prozesse zur Zulassung/Zurückweisung, zum Umgang mit Vollmachten sowie zur Kommunikation in der HV.
• Infrastruktur abstimmen: Kooperation mit Depotbanken und CSDs; Hinweise zur Sanktionspraxis bereits in der Einberufung und auf der HV‑Plattform bereitstellen.
• Keine Agenda‑Ausnahmen: Auch „harmlose“ Punkte rechtfertigen keine Zulassung. Der Asset Freeze gilt umfassend.

Was betroffene Aktionäre jetzt tun sollten

• Kontrollfrage klären: Prüfen Sie frühzeitig, ob tatsächlich eine Kontrolle durch eine gelistete Person vorliegt. Sammeln Sie Gegenbelege (Governance‑Regeln, Vetorechte, Unabhängigkeitserklärungen, Verträge). Das ist oft entscheidend, wenn es um Sanktionierte Aktionäre in der Hauptversammlung und deren Ausschluss geht.
• Fristen wahren: Bei verweigerter Zulassung schnell handeln. Die Anfechtung von HV‑Beschlüssen ist nur innerhalb kurzer, gesetzlicher Fristen möglich.
• Doppelte Strategie erwägen: Parallel zur Anfechtung der HV‑Beschlüsse kann auch ein Rechtsmittel gegen die EU‑Listung geprüft werden.
• Kommunikation dokumentieren: Heben Sie Schriftverkehr mit der Gesellschaft, Einladungen, Depotbestätigungen und Identitäts‑/Eigentumsnachweise auf.

Häufige Fragen aus der Praxis

Ich bin nicht gelistet, aber mein Geldgeber ist es. Darf ich zur HV?

Nicht automatisch. Wenn der gelistete Geldgeber kontrollierenden Einfluss auf Sie ausübt, greift der Totalstopp: keine Teilnahme, keine Stimmabgabe. Besteht keine Kontrolle, kann eine Zulassung in Betracht kommen – die Kontrollfrage ist daher zentral und anhand der tatsächlichen Einflussmöglichkeiten zu prüfen.

Kann ich wenigstens ohne Stimmrecht teilnehmen?

Nein. Nach der EuGH‑ und OGH‑Linie ist schon die Teilnahme eine verbotene Nutzung eingefrorener Gelder. Deshalb sind Teilnahme und Stimmrecht gleichermaßen gesperrt.

Hilft eine Vollmacht an eine unbeteiligte Person?

Nein, eine Vollmacht darf nicht zur Umgehung der Sanktionen führen. Die Gesellschaft muss die mittelbare Ausübung von Rechten durch sanktionierte oder kontrollierte Aktionäre verhindern.

Wie kann ich mich gegen einen aus meiner Sicht falschen Ausschluss wehren?

Über die gerichtliche Anfechtung der HV‑Beschlüsse vor österreichischen Gerichten. Dort wird geprüft, ob die Sanktionen korrekt angewendet wurden – insbesondere, ob tatsächlich „Kontrolle“ vorlag. Zusätzlich können Sie ein Rechtsmittel gegen die Aufnahme in die EU‑Sanktionsliste in Erwägung ziehen.

Fazit: Streng umsetzen, rechtssicher dokumentieren

Der OGH setzt die EuGH‑Vorgaben stringent um: Der Asset Freeze bedeutet einen vollständigen Stopp von Teilnahme und Stimmrechten sanktionierter oder kontrollierter Aktionäre – unabhängig vom Abstimmungsgegenstand. Gleichzeitig bleibt der Weg zu den Gerichten offen, um Fehlanwendungen zu korrigieren. Für Gesellschaften heißt das: Sorgfältige Prüfungen, lückenlose Dokumentation und klar geregelte HV‑Abläufe sind unverzichtbar. Für betroffene Aktionäre gilt: Kontrollverhältnisse klären, Fristen wahren, Rechte gezielt durchsetzen.

Rechtsanwalt Wien: Beratung zu Sanktionen und Hauptversammlung

Wenn es um Sanktionierte Aktionäre in der Hauptversammlung, Sanktions‑Screenings, die Frage der „Kontrolle“ oder die Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen geht, ist eine frühzeitige rechtliche Einschätzung entscheidend. Für die Originalentscheidung siehe hier: Zur Entscheidung.

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