Schiedsklausel OGH: Warum der Oberste Gerichtshof bei Gesellschafterstreit unzuständig war

Einleitung: Wenn der Weg ins falsche Gericht führt – und wertvolle Zeit sowie Geld kostet

Sie sind Gesellschafter oder Mitglied einer Stiftung und überlegen, sich auf eine Schiedsklausel zu berufen? Dann sollten Sie unbedingt wissen, wann der Oberste Gerichtshof (OGH) überhaupt zuständig ist! Genau diese Frage führte in einem aktuellen Fall zu erheblichen juristischen und finanziellen Folgen. Mehreren Gesellschaftern einer offenen Gesellschaft in Österreich ist genau das passiert: Sie gingen davon aus, dass der OGH im Streitfall die richtige Instanz sei – und irrten sich.

Die Begründung des Gerichtes: Eine der beteiligten Parteien sei Verbraucherin – und deshalb sei der OGH nicht zuständig. Diese Entscheidung offenbart entscheidende Schwachstellen in vielen Gesellschaftsverträgen – insbesondere, wenn es um die Formulierung oder Auslegung von Schiedsklauseln geht.

In diesem Beitrag erfahren Sie, was im Detail geschah, welche rechtlichen Grundlagen entscheidend waren und welche Lehren Unternehmer und Investoren daraus ziehen sollten. Denn: Die korrekte Ausgestaltung einer Schiedsklausel kann über Jahre an Verfahren entscheiden.

Der Sachverhalt: Wirtschaftliche Gesellschaft, gerichtlicher Umweg

Im Zentrum des Falles steht eine offene Gesellschaft (OG) in Österreich mit mehreren Gesellschafterinnen – darunter eine liechtensteinische Familienstiftung als kapitalbeteiligte Partnerin. Im Gesellschaftsvertrag wurde eine Schiedsklausel aufgenommen, um Konflikte außergerichtlich durch ein Schiedsgericht zu regeln.

Ein Streit bezüglich Beschlüssen innerhalb der Gesellschaft führte schließlich dazu, dass Antragsteller den Obersten Gerichtshof (OGH) ersuchten, einen Schiedsrichter zu bestimmen – weil keine Einigung erzielt werden konnte. Soweit so nachvollziehbar – doch der OGH erklärte sich für unzuständig. Das Urteil stützte sich auf eine überraschende Qualifikation der Beteiligten.

Zur Entscheidung.

Rechtsanwalt Wien: Die rechtliche Lage rund um die Schiedsklausel OGH

Die entscheidende Frage drehte sich um die Zuständigkeit zur Bestellung eines Schiedsrichters gemäß § 587 Abs 2 ZPO. Nach österreichischem Schiedsverfahrensrecht ist der Oberste Gerichtshof nur zuständig, wenn alle Konfliktparteien als Unternehmer qualifiziert werden.

„Der Oberste Gerichtshof ist zuständig, wenn im Fall eines Schiedsverfahrens die Parteien Unternehmer sind.“

Sobald jedoch auch nur eine Partei als Verbraucher einzustufen ist, fällt die Verantwortung zur Schiedsrichterbestellung an das zuständige ordentliche Gericht, in Wien ist das regelmäßig das Handelsgericht. Genau das war in der gegenständlichen Causa der Fall.

Obwohl die liechtensteinische Stiftung Gesellschafterin der OG war, wurde sie nicht als Unternehmerin gewertet. Der Grund: Ihr fehlender Einfluss auf Geschäftsführung und Gesellschaftspolitik – sie war lediglich kapitalbeteiligt. Da sie keine Stimmrechte oder strategischen Entscheidungsmöglichkeiten hatte, wurde sie als Verbraucherin qualifiziert.

Die Entscheidung im Detail: Der OGH erklärt sich für unzuständig

Der OGH stellte in seiner Entscheidung klar:

• Die liechtensteinische Familienstiftung besteht formell als Gesellschaftsbeteiligte, ist jedoch nicht unternehmerisch tätig.
• Sie bringt ausschließlich Kapital ein, übt aber keinen Einfluss auf das operative Geschäft aus.
• Damit ist sie keine Unternehmerin im Sinne des § 587 Abs 2 ZPO.
• Folglich ist der OGH nicht zuständig, den Schiedsrichter zu bestellen.

Das Verfahren wurde an das eigens zuständige Handelsgericht Wien verwiesen. Dass ein solcher Prozessweg allein auf Basis von Beteiligungsform und Mitspracherechten entschieden wird, zeigt die immense Bedeutung präziser juristischer Vertragsgestaltung.

Praxis-Auswirkung: Was bedeutet das für Gesellschafter, Stiftungen & Investoren?

Die Entscheidung hat weitreichende Folgen für Beteiligungsmodelle – insbesondere, wenn eine Schiedsklausel in Verträgen verankert wird. Drei zentrale Empfehlungen lassen sich daraus ableiten:

1. Schiedsklauseln präzise und strategisch formulieren

Eine pauschale Schiedsklausel führt oft zu Unsicherheiten, Verzögerungen und Kompetenzstreitigkeiten. Sie sollte immer:

• den Sitz und die Sprache des Schiedsgerichts definieren
• eine konkrete Methode zur Bestellung der Schiedsrichter enthalten
• klar darlegen, auf welche Streitigkeiten sie genau Anwendung findet

2. Beteiligung heißt nicht Unternehmertum

Ein rein kapitalbeteiligter Gesellschafter (z. B. eine Stiftung oder ein stiller Teilhaber) kann unter bestimmten Umständen als Verbraucher behandelt werden – mit erheblichen Folgen für Streitbeilegungsverfahren. Schon der Entzug von Stimmrechten ist dafür unter Umständen ausreichend.

3. Juristische Expertise bei grenzüberschreitenden Beteiligungen einholen

Zahlreiche Unternehmensstrukturen operieren heute international – wie etwa Stiftungen aus Liechtenstein. Doch verschiedene Rechtsräume (AT, CH, FL) bedeuten auch verschiedene Auslegungen von Verbraucherschutz und Unternehmensbegriff. Nur spezialisierte Beratung kann hier Rechtsklarheit schaffen.

FAQ: Häufige Fragen rund um Schiedsklauseln und OGH-Zuständigkeit

1. Was ist eine Schiedsklausel – und wann macht sie Sinn?

Eine Schiedsklausel legt vertraglich fest, dass Streitigkeiten außergerichtlich vor einem Schiedsgericht entschieden werden. Sie ist sinnvoll, wenn:

• unternehmerische Risiken auf Augenhöhe verteilt sind
• Schnelligkeit und Vertraulichkeit gewünscht werden
• es sich um internationale Vertragswerke handelt

2. Wann ist der OGH für die Bestellung eines Schiedsrichters zuständig?

Nur wenn alle Parteien Unternehmer sind, greift § 587 Abs 2 ZPO – und damit die Zuständigkeit des Obersten Gerichtshofes. Ist auch nur eine Partei Verbraucher, fällt diese Kompetenz an das ordentliche Gericht: In Wien das Handelsgericht.

3. Wie erkenne ich, ob eine Stiftung Unternehmerin ist?

Entscheidend ist nicht die Bezeichnung, sondern die konkrete Rechtsstellung: Hat die Stiftung Einfluss auf die Geschäftsstrategie, Stimmrechte und Gestaltungsbefugnisse? Oder bringt sie nur Kapital ein? In letzterem Fall spricht vieles für eine Verbraucherstellung. Eine rechtliche Beurteilung im Vorfeld erspart spätere Überraschungen.

Fazit: Vorsicht bei der Ausgestaltung von Schiedsklauseln

Der OGH-Fall zur Schiedsklausel OGH zeigt, dass fatale Fehleinschätzungen zur Zuständigkeit erhebliche Konsequenzen haben können – juristisch wie wirtschaftlich. Wer sich auf eine Schiedsklausel verlässt, sollte sich rechtzeitig zur Formulierung beraten lassen – idealerweise durch einen spezialisierten Rechtsanwalt in Wien.

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Pichler Rechtsanwalt GmbH
Kanzlei für Gesellschaftsrecht & Schiedsverfahren in Wien
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Wir beraten Sie bei der Formulierung rechtssicherer Schiedsklauseln, vertreten Ihre Interessen vor Schiedsgerichten und ordentlichen Gerichten – kompetent, durchsetzungsstark und mit Weitblick.

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