Kündigung von Geschäftsführern: Wann steht eine Kündigungsentschädigung zu? Ein aktuelles OGH-Urteil bringt Klarheit
Die Kündigung eines Geschäftsführers ist kein gewöhnlicher Vorgang – insbesondere bei der Frage nach einer möglichen Kündigungsentschädigung. Anders als bei normalen Arbeitnehmern stellen sich bei Geschäftsführern nicht nur arbeitsrechtliche Fragen, sondern oft auch gesellschaftsrechtliche, vertragsrechtliche und haftungsrechtliche. In einem aktuellen Urteil hat der Oberste Gerichtshof (OGH) nun zur Kündigungsentschädigung bei befristeten Geschäftsführer-Dienstverträgen geurteilt – mit weitreichenden Folgen für Unternehmen, Gesellschafter und Geschäftsführer selbst.
Einleitung: Wenn Loyalität auf abruptes Ende trifft
Es passiert nicht selten: Ein Geschäftsführer widmet jahrelang seine Energie dem Aufbau eines Unternehmens, trägt Verantwortung, trifft Entscheidungen und steht loyal zur Firma. Doch nach einem Eigentümerwechsel kippt die Stimmung, Konflikte brechen aus und schließlich kommt es zur Kündigung – vor Ablauf des befristeten Vertrags. Was bleibt, ist oft Enttäuschung… und die Frage: Darf das Unternehmen das überhaupt so einfach tun? Muss es Schadenersatz leisten? Genau mit solchen Fragen hatte sich der Oberste Gerichtshof in einem aktuellen Fall zu befassen – und seine Entscheidung bringt neue Sicherheit für Geschäftsführer und Unternehmen gleichermaßen. Zur Entscheidung.
Kündigungsentschädigung Geschäftsführer: Der Sachverhalt
Im zugrundeliegenden Fall war der Kläger nicht nur Geschäftsführer, sondern auch Mehrheitseigentümer einer GmbH im Großhandel mit Sicherheitstechnik. Als er seine Anteile an eine neu gegründete Käufergesellschaft verkaufte, wurde vereinbart, dass er weiterhin — zumindest bis zu seiner Pensionierung am 31. Dezember 2024 — als Geschäftsführer tätig bleibt. Ein schriftlicher Geschäftsführervertrag mit dieser Befristung wurde zwischen den Parteien paraphiert, jedoch nicht offiziell unterzeichnet. Trotzdem nahm der Kläger seine Tätigkeit unter den Bedingungen des Vertrags auf.
Doch das Vertrauensverhältnis mit den neuen Eigentümern verschlechterte sich schnell. Neben Meinungsverschiedenheiten über Unternehmensführung kam es zu Diskussionen über alte Spesenregelungen und angebliche Buchhaltungsmängel aus der Zeit vor der Übernahme. Am 31. März 2023 kündigte das Unternehmen dem alten Geschäftsführer – mit der Begründung eines „wichtigen Grundes“.
Der Kläger widersprach. Er sei weder krankheitsbedingt ausgefallen noch habe er gegen gesetzliche oder geschäftliche Vorschriften verstoßen. Die Kündigung sei voreilig und unbegründet erfolgt. Entsprechend klagte er auf Zahlung einer sogenannten Kündigungsentschädigung: also eines Schadenersatzes für den entfallenen Rest des Vertragsverhältnisses. Insgesamt forderte er mehrere Monatsgehälter als Ersatz — rund 162.000 Euro.
Die Rechtslage: Wann ist eine Kündigungsentschädigung gerechtfertigt?
Um den Fall rechtlich einzuordnen, sind mehrere rechtliche Grundlagen relevant. Zwar gelten Geschäftsführer im arbeitsrechtlichen Sinn nicht als „normale Arbeitnehmer“. Dennoch greifen Teile des Arbeitsvertragsrechts, wenn der Geschäftsführer nicht am Unternehmen beteiligt ist oder nicht maßgeblich unabhängig agiert.
§ 34 Angestelltengesetz (AngG): Verfallfristen
Dieser Paragraph sieht vor, dass Ansprüche aus dem Dienstverhältnis (z. B. auf Entgelt, Entschädigung etc.) innerhalb von sechs Monaten ab Fälligkeit gerichtlich geltend gemacht werden müssen. Sonst verfallen sie.
Kündigung von befristeten Verträgen
Allgemein gilt: Ein befristetes Dienstverhältnis kann nur dann ordentlich (d. h. unter Einhaltung einer Frist ohne besonderen Grund) gekündigt werden, wenn dies ausdrücklich vertraglich vorgesehen ist (§ 19 AngG analog). Steht dieses Recht nicht im Vertrag, ist eine ordentliche Kündigung ausgeschlossen. Die einzige Möglichkeit zur vorzeitigen Beendigung ist dann die außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund (vergleichbar mit einer fristlosen Entlassung).
Was ist ein „wichtiger Grund“?
Ein wichtiger Grund liegt nur dann vor, wenn die Fortsetzung des Vertragsverhältnisses für eine Partei unzumutbar ist. Klassische Beispiele sind etwa schwere Pflichtverletzungen, strafrechtlich relevantes Verhalten oder wiederholte grobe Verstöße gegen interne Weisungen. Leichte Meinungsverschiedenheiten oder Spannungen reichen nicht aus.
Die Entscheidung des Gerichts: Keine Entlassung ohne triftige Gründe
Der OGH bestätigte die Vorinstanzen weitgehend: Die Kündigung sei unzulässig erfolgt. Es fehle an einem „wichtigen Grund“, der die vorzeitige Vertragsauflösung gerechtfertigt hätte. Konflikte mit den neuen Eigentümern, aufgeheizte Stimmung und Unzufriedenheit mit alten Geschäftsgebarungen reichten demnach nicht aus, um die sofortige Entlassung zu rechtfertigen.
Zudem hielt das Gericht fest: Auch wenn der Geschäftsführervertrag nicht vollständig unterzeichnet war, war er wirksam, weil beide Seiten ihn faktisch umgesetzt hatten (Beginn der Tätigkeit, Bezahlung etc.). Eine formelle Unterfertigung war damit nicht zwingend erforderlich.
Allerdings: Die Geltendmachung einiger Forderungen war nicht rechtzeitig erfolgt. Gemäß § 34 AngG sind Gehälter oder Entschädigungsansprüche innerhalb von sechs Monaten einzuklagen. Der Kläger hatte erst später Klage eingebracht, weshalb rund 34.000 Euro an Ansprüchen verfristet und somit nicht mehr durchsetzbar waren.
Das Unternehmen wurde schließlich zur Zahlung von mehr als 128.000 EUR an Kündigungsentschädigung samt Zinsen verurteilt.
Praxis-Auswirkungen: Drei Erkenntnisse für Geschäftsführer und Unternehmen
Das Urteil hat unmittelbare praktische Auswirkungen – nicht nur für Geschäftsleiter in vergleichbarer Lage, sondern auch für Unternehmen, die ihre Führungspersonen auf befristeter Basis anstellen.
1. Befristete Verträge schützen Geschäftsführer – wenn sie keine Kündigungsklausel enthalten
Das Gericht bestätigte erneut: Ohne ausdrückliche – und schriftliche – Vereinbarung einer ordentlichen Kündigungsmöglichkeit kann ein befristeter Vertrag nicht einseitig beendet werden. Arbeitgeber müssen sich an die Laufzeit halten oder glaubhaft einen wichtigen Grund darlegen.
2. Ein „wichtiger Grund“ ist kein diffuses Unwohlsein
Die Anforderungen an einen wichtigen Grund sind hoch. Persönliche Spannungen, ungeklärte Altlasten oder Unzufriedenheit mit Führungsstil reichen nicht, um eine fristlose Entlassung zu rechtfertigen. Unternehmen sollten auch etwaige Altvorwürfe (z. B. Spesen) nicht „aus dem Hut zaubern“, wenn sie bei Vertragsabschluss bereits bekannt und akzeptiert waren.
3. Geschäftsführer sollten Fristen aktiv verfolgen
Wer zu Unrecht entlassen wurde, hat Anspruch auf Kündigungsentschädigung. Aber: Dieser Anspruch verfällt, wenn er nicht rasch – binnen sechs Monaten – gerichtlich geltend gemacht wird (§ 34 AngG). Wer wartet, verliert. Auch versäumte Monatsgehälter können sonst vollständig verloren gehen.
FAQ – Häufige Fragen zum Thema Kündigungsentschädigung bei Geschäftsführern
1. Gilt das Arbeitsrecht überhaupt für Geschäftsführer?
Grundsätzlich gelten Geschäftsführer nicht als klassische Arbeitnehmer – sie vertreten vielmehr die Gesellschaft nach außen. Dennoch finden Teile des Arbeitsrechts auf sie Anwendung, insbesondere wenn sie dem Unternehmen weisungsgebunden unterstellt sind und wirtschaftlich abhängig handeln. In solchen Fällen können sie sich auf Regelungen des Angestelltengesetzes berufen, z. B. auch auf Verfallsfristen oder Urlaubsansprüche. Ob ein Geschäftsführer als arbeitnehmerähnlich gilt, muss immer im Einzelfall geprüft werden.
2. Was ist eine Kündigungsentschädigung und wann steht sie zu?
Eine Kündigungsentschädigung ist Schadenersatz für einen Vertrag, der widerrechtlich – also ohne wirksamen Kündigungsgrund – vor Ablauf beendet wurde. Bei befristeten Verträgen steht dem Geschäftsführer in solchen Fällen regelmäßig das volle Entgelt bis zum vorgesehenen Vertragsende zu. Voraussetzung: Es existiert keine Vertragsklausel, die eine ordentliche Kündigung erlaubt. Wird ohne wichtigen Grund vorzeitig beendet, ist der Arbeitgeber verpflichtet, den finanziellen Schaden auszugleichen.
3. Reicht ein nicht unterschriebener Vertrag als Beweis?
Ja – unter Umständen. Der OGH stellte in diesem Urteil fest, dass auch ein nicht vollständig unterzeichneter, aber paraphiert und tatsächlich gelebter Vertrag rechtsverbindlich sein kann. Entscheidend ist die tatsächliche Umsetzung durch beide Seiten: Wenn der Geschäftsführer tätig wurde, Gehalt bezogen hat und der Vertrag Grundlage der Zusammenarbeit war, wird dieser in der Praxis als gültig anerkannt. Eine fehlende Unterschrift ist nicht zwingend ein Hindernis für die Rechtswirksamkeit.
Fazit: Klarheit und Konsequenz sind entscheidend
Das OGH-Urteil bringt neue Klarheit ins komplexe Geflecht zwischen Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht und unternehmerischer Verantwortung. Es illustriert, wie entscheidend präzise Verträge, belastbare Kündigungsgründe und die Einhaltung gesetzlicher Fristen sind – sowohl für Unternehmen als auch für Geschäftsführer.
Wenn Sie sich in einer vergleichbaren Situation befinden – als gekündigter Geschäftsführer oder als Unternehmen im Kündigungsprozess – ist kompetente rechtliche Unterstützung unerlässlich. Denn jede Unklarheit im Vertrag oder Fehler bei der Kündigung kann teuer werden.
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