Angenommenes Kaufanbot angenommen – wann droht Schadenersatz?
Angenommenes Kaufanbot: Kann ein Verkäufer eine Liegenschaft einfach anderweitig verkaufen, obwohl ein Kaufanbot bereits angenommen wurde und der endgültige Kaufvertrag noch nicht unterschrieben ist? Die Antwort lautet nicht pauschal ja. Ein angenommenes Kaufanbot kann bereits eine verbindliche Rechtsposition begründen. Wer diese Position bewusst vereitelt, riskiert erhebliche Schadenersatzforderungen.
Das zeigt eine Entscheidung des Obersten Gerichtshofs aus dem Jahr 2018 besonders deutlich: Im Verfahren OGH vom 27.11.2018, 4 Ob 222/18b ging es um den Weiterverkauf einer Liegenschaft trotz eines zuvor angenommenen, unwiderruflichen Kaufanbots. Der Fall ist auch heute für Käufer, Verkäufer, Projektentwickler und Geschäftsführer von Bedeutung. Zur Entscheidung.
Ein angenommenes Kaufanbot ist nicht bloß eine unverbindliche Vorstufe
In der Praxis wird ein Kaufanbot manchmal als bloßer Zwischenschritt vor dem „richtigen“ Kaufvertrag betrachtet. Das kann gefährlich sein. Entscheidend ist nicht allein, ob bereits ein ausführlicher Kaufvertrag unterzeichnet wurde. Maßgeblich ist vielmehr, welchen Inhalt das Kaufanbot hatte und ob es von der Verkäuferseite wirksam angenommen wurde.
Im entschiedenen Fall wollte eine Konzerngesellschaft eine Liegenschaft in Wien erwerben. Das Anbot belief sich auf rund 1,035 Millionen Euro. Vorgesehen war, dass später eine noch zu gründende oder noch zu benennende Gesellschaft als Käuferin auftreten sollte.
Gleichzeitig verpflichtete sich die Verkäuferin, die Liegenschaft bis zur grundbücherlichen Durchführung nicht anderweitig zu verkaufen oder zu belasten. Eine Anzahlung von 50.000 Euro sollte erst im Zusammenhang mit der Unterfertigung des Kaufvertrags treuhändig erlegt werden.
Die Verkäufer-GmbH nahm das Kaufanbot am 5. März 2015 an. Der eigentliche Kaufvertrag wurde danach jedoch nicht unterfertigt. Stattdessen erklärte der Geschäftsführer der Verkäuferin den Rücktritt. Als Begründung wurde angeführt, dass die Anzahlung von 50.000 Euro nicht geleistet worden sei.
Die spätere Käufergesellschaft wurde am 14. April 2015 namhaft gemacht. Zu diesem Zeitpunkt war die Liegenschaft allerdings bereits an ein anderes Unternehmen verkauft und die neue Eigentümerin im Grundbuch eingetragen worden.
Was der OGH zur Haftung von Verkäuferin und Geschäftsführer sagte
Die Klägerin verlangte Schadenersatz von der Verkäufer-GmbH und vom Geschäftsführer persönlich. Sie machte unter anderem entgangenen Gewinn aus einem geplanten Wohnbauprojekt sowie bereits angefallene, später nutzlos gewordene Aufwendungen geltend. Insgesamt ging es um einen Betrag von rund 704.000 Euro.
Die ersten beiden Gerichte bejahten die Schadenersatzpflicht dem Grunde nach. Der OGH wies die außerordentliche Revision zurück. Damit blieb die Beurteilung bestehen, dass die Schadenersatzforderung grundsätzlich zu Recht besteht.
Wichtig ist die genaue Bedeutung dieser Entscheidung: Der OGH stellte nicht endgültig fest, dass der gesamte geforderte Betrag von 704.225,76 Euro zu bezahlen ist. Das Zwischenurteil klärte zunächst nur die Frage, ob eine Schadenersatzpflicht dem Grunde nach besteht. Die konkrete Höhe des Schadens musste in weiterer Folge noch festgestellt werden.
Warum die Verkäuferin nicht einfach auf den fehlenden Kaufvertrag verweisen konnte
Die Verkäuferseite konnte sich nicht erfolgreich darauf berufen, dass der endgültige Kaufvertrag noch nicht unterschrieben worden war. Das angenommene Kaufanbot enthielt bereits eine konkrete Verpflichtung, die Liegenschaft bis zur grundbücherlichen Durchführung nicht anderweitig zu verkaufen oder zu belasten.
Auch der Umstand, dass die Käufergesellschaft bei Abgabe und Annahme des Anbots noch nicht gegründet war, änderte daran nichts. Das Anbot war ausdrücklich darauf ausgerichtet, später eine bestimmte Gesellschaft als Käuferin zu benennen. Mit der Namhaftmachung konnte diese Gesellschaft die im Anbot vorgesehene Rechtsposition erlangen.
Die Anzahlung war nach den Feststellungen noch nicht fällig
Die Verkäuferin begründete ihren Rücktritt mit der angeblich ausstehenden Zahlung von 50.000 Euro. Nach der maßgeblichen Auslegung war diese Zahlung jedoch erst im Zusammenhang mit der Unterfertigung des Kaufvertrags zu leisten. Gerade zu dieser Unterfertigung war es nicht gekommen.
Die Verkäuferin konnte daher den Rücktritt nicht schlüssig auf eine bereits fällige und nicht erfüllte Zahlungspflicht stützen. Der anschließende Verkauf an ein anderes Unternehmen verletzte die zuvor begründete Rechtsposition der Käuferseite.
Wann kann auch der Geschäftsführer persönlich haften?
Eine GmbH ist grundsätzlich eine eigene juristische Person. Vertragliche Verpflichtungen treffen daher normalerweise die Gesellschaft und nicht automatisch ihren Geschäftsführer persönlich. Dieser Grundsatz schützt Geschäftsführungsorgane jedoch nicht in jeder Situation.
Nach der Beurteilung der Vorinstanzen lag hier ein vorsätzlich sittenwidriges Verhalten vor. Die Verkäuferseite kannte die bestehende Rechtsposition der Käuferseite und vereitelte deren Erfüllung durch den Weiterverkauf der Liegenschaft. Der OGH ließ diese Beurteilung bestehen.
Für eine persönliche Haftung muss der Geschäftsführer nicht jeden einzelnen Schaden in seiner später tatsächlich eintretenden Höhe sicher vorhergesehen haben. Es kann genügen, dass er den Eintritt eines Schadens erkennt und ihn zumindest in Kauf nimmt. Ein bewusstes Vorgehen gegen eine bekannte, bindende Rechtsposition kann daher über die normale Organhaftung hinausgehen.
Der Fall zeigt außerdem: Ersatzfähig können nicht nur Schäden an Personen oder Sachen sein. Unter den jeweiligen rechtlichen Voraussetzungen können auch reine Vermögensschäden berücksichtigt werden. Dazu zählen insbesondere nutzlos gewordene Aufwendungen, eingegangene Verbindlichkeiten und entgangener Gewinn.
Was bedeutet das für Käufer und Verkäufer im Alltag?
Für Käufer und Projektentwickler
Wer nach Annahme eines Kaufanbots bereits Geld in Planung, Finanzierung, Gutachten oder Projektvorbereitung investiert, sollte die rechtliche Bindungswirkung des Dokuments nicht unterschätzen. Das gilt besonders, wenn der Kauf über eine erst zu gründende Gesellschaft abgewickelt werden soll.
Ein späterer Streit über die Käuferbezeichnung oder den Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung kann erhebliche finanzielle Folgen haben. Sämtliche Aufwendungen sollten daher von Beginn an nachvollziehbar dokumentiert werden.
Für Verkäufer
Nach Annahme eines bindenden Kaufanbots darf eine Liegenschaft nicht ohne Weiteres an eine andere Person oder Gesellschaft verkauft werden. Ein Doppelverkauf kann nicht nur Ansprüche gegen die Verkäufer-GmbH auslösen. Bei einem bewussten und schädigenden Vorgehen kann auch eine persönliche Haftung des Geschäftsführers in Betracht kommen.
Besonders riskant ist es, einen Rücktritt auf eine Zahlung zu stützen, die nach dem Vertrag noch gar nicht fällig war. Vor einem Weiterverkauf sollte deshalb genau geprüft werden, ob tatsächlich ein wirksamer Rücktrittsgrund besteht.
Für Geschäftsführer
Die Haftungsbeschränkung der GmbH ist kein Freibrief für die Verletzung fremder Rechte. Wer von einem angenommenen Kaufanbot weiß und dennoch dessen Erfüllung gezielt verhindert, setzt sich einem persönlichen Haftungsrisiko aus.
Eine sorgfältige Prüfung ist insbesondere dann erforderlich, wenn mehrere Interessenten vorhanden sind oder der Wert der Liegenschaft zwischenzeitlich gestiegen ist. Wirtschaftlicher Druck ersetzt keine rechtliche Rücktrittsgrundlage.
Diese Punkte sollten in einem Kaufanbot klar geregelt sein
- Wer wird Käufer? Ist bereits eine konkrete Person oder Gesellschaft genannt oder darf später eine andere Gesellschaft namhaft gemacht werden?
- Wann wird die Anzahlung fällig? Die Zahlungspflicht sollte eindeutig an ein bestimmtes Ereignis geknüpft sein.
- Wann darf zurückgetreten werden? Rücktrittsrechte sollten klar, nachvollziehbar und vollständig geregelt werden.
- Darf die Liegenschaft anderweitig verkauft oder belastet werden? Gerade bis zur Vertragsunterzeichnung ist eine ausdrückliche Regelung wichtig.
- Wie erfolgt die treuhändige Abwicklung? Zahlungszeitpunkt, Treuhänder und Voraussetzungen für die Auszahlung sollten feststehen.
- Welche Folgen hat ein Vertragsverstoß? Je klarer die Rechtsfolgen geregelt sind, desto leichter lassen sich spätere Auseinandersetzungen vermeiden.
Wer bereits von einem Weiterverkauf erfahren hat, sollte außerdem rasch handeln. Kaufanbot, Annahmeerklärung, E-Mails, Zahlungsbelege, Projektunterlagen und Nachweise über Aufwendungen können für die rechtliche Beurteilung und die spätere Schadensberechnung entscheidend sein.
Häufige Fragen zum angenommenen Immobilien-Kaufanbot
Kann ich Schadenersatz verlangen, obwohl der Kaufvertrag noch nicht unterschrieben wurde?
Das ist grundsätzlich möglich, wenn das angenommene Kaufanbot bereits verbindliche Verpflichtungen begründet hat und die Verkäuferseite diese schuldhaft verletzt. Ob tatsächlich ein Anspruch besteht, hängt vom genauen Wortlaut des Anbots und vom Verhalten der Beteiligten ab.
Was passiert, wenn die Käufergesellschaft erst später gegründet wurde?
Eine spätere Gründung schließt eine rechtliche Bindung nicht automatisch aus. Wenn im Kaufanbot ausdrücklich vorgesehen war, dass eine noch zu gründende oder noch zu benennende Gesellschaft Käuferin werden kann, kann diese Regelung eine spätere Namhaftmachung ermöglichen.
Haftet der Geschäftsführer immer persönlich?
Nein. Die bloße Stellung als Geschäftsführer führt nicht automatisch zu einer persönlichen Haftung für Gesellschaftsschulden. Eine persönliche Inanspruchnahme kann jedoch insbesondere dann in Betracht kommen, wenn der Geschäftsführer selbst vorsätzlich und sittenwidrig eine fremde Rechtsposition verletzt.
Kann ich auch entgangenen Gewinn ersetzt bekommen?
Entgangener Gewinn kann unter den jeweiligen rechtlichen Voraussetzungen Teil des Schadens sein. Dafür muss der behauptete Gewinn jedoch nachvollziehbar und konkret belegt werden. Auch bereits getätigte Aufwendungen müssen nachweisbar und durch die Vertragsverletzung nutzlos geworden sein.
Rechtsanwalt Wien: Lassen Sie die Bindungswirkung frühzeitig prüfen
Ein angenommenes Kaufanbot kann weit mehr bewirken als eine bloße Absichtserklärung. Ob daraus ein durchsetzbarer Anspruch oder eine Schadenersatzforderung entsteht, hängt von Details ab: dem Inhalt des Anbots, dem Zeitpunkt einzelner Zahlungen, der Namhaftmachung der Käufergesellschaft und dem Verhalten der Verkäuferseite.
Als erfahrener Rechtsanwalt berät die Kanzlei Pichler Käufer, Verkäufer, Projektentwickler und Geschäftsführer bei der Prüfung von Kaufanboten und bei der Durchsetzung oder Abwehr von Schadenersatzansprüchen. Wenn eine Liegenschaft trotz angenommenem Anbot weiterverkauft wurde oder Unsicherheit über einen Rücktritt besteht, sollten Sie die Situation nicht ungeprüft lassen.
Für eine erste Kontaktaufnahme erreichen Sie die Pichler Rechtsanwalt GmbH, Karlsplatz 3, 1010 Wien, telefonisch unter 01/5130700 oder per E-Mail an wien@anwaltskanzlei-pichler.at.
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